НАПРАВЛЕНИЯ ОЦЕНКИ РАБОТЫ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ С УЧЕТОМ ЛУЧШЕЙ МИРОВОЙ ПРАКТИКИ

Зачем необходима оценка работы совета директоров? Очевидно, что целью данной деятельности выступает совершенствование корпоративного управления. Смыслом же работы в области совершенствования корпоративного управления является увеличение инвестиционной привлекательности компании, что позволяет удерживать существующих акционеров, привлекать новых, а также ведет к росту спроса на акции компании и, следовательно, их стоимости.

Сама инвестиционная привлекательность компании складывается из множества различных факторов. При этом считается, что помимо сугубо финансовых показателей (таких как высокие темпы роста выручки и масштаб деятельности, положительные и устойчивые во времени показатели рентабельности, стадия жизненного цикла компании), большинство инвесторов серьезно относятся к соблюдению компанией стандартов корпоративного управления. Это особенно касается развивающихся стран, где практика защиты инвесторов слаба или не отработана, что обычно является следствием недостаточного развития нормативно-­правовой системы страны.

Общеизвестно, что стоимость компаний в развитых странах (отличающихся развитой системой корпоративного управления) значительно превосходит стоимость компаний­-аналогов, сопоставимых по операционным показателям, из развивающихся стран. Привлечение в компанию средств инвесторов должно быть неким образом застраховано, то есть сама компания должна предоставлять инвестору своего рода гарантию сохранности его средств. Развитая система корпоративного управления позволяет обеспечить такую защиту интересов всех акционеров и стейкхолдеров компании.

Понятно, что директора и топ-­менеджеры компании играют в решении этой задачи ключевую роль, т. к. не только вырабатывают требования к корпоративному управлению в компании, но о обеспечивают их выполнение.

Необходимость привлечения иностранных инвестиций в российскую экономику уже к середине первого десятилетия нового века привела к повсеместному внедрению в ведущих российских торгуемых компаниях международных корпоративных управленческих стандартов. Это сделало их бизнес более прозрачным, а процесс привлечения инвестиций - более понятным и честным, а также обеспечило прирост стоимости и капитализации российских компаний до уровня сопоставимых компаний развивающихся рынков.

Однако нам представляется, что резервы использования роста качества корпоративного управления как драйвера повышения стоимости и капитализации российских компаний во многом исчерпаны, о чем свидетельствует, например, сравнение динамики котировок сопоставимых российских компаний с их аналогами на развитых рынках, а также отказ Samp;P от продолжения мониторинга качества корпоративного управления с использованием специального рейтинга. По­видимому, российские компании уже к концу предкризисного периода (2007­2008 гг.) в росте своей капитализации достигли своего рода потолка", который определяется страновым и системным рисками, вытекающими из макроэкономических и политических факторов, и пробить" который скачкообразно не удастся, хотя такой потолок" можно поднимать постепенно.

В решении этой задачи росту качества корпоративного управления российских компаний принадлежит существенное значение, однако действовать необходимо продуманно и с учетом имеющейся специфики.

Особенностью российских компаний, как, впрочем, и компаний многих других развивающихся стран, выступает то, что в связи с экспортно­-сырьевой ориентацией крупнейших из них, неразвитостью национального фондового рынка, а также общими тенденциями глобализации финансовых рынков и ориентацией инвесторов на глобальные тенденции их развития, их капитализация формируется не столько в России, сколько на биржах ведущих мировых финансовых центров. При этом соответствие российских компаний международным стандартам корпоративного управления оценивается не столько российскими, сколько зарубежными инвесторами - держателями ADR/GDR, которые анализируют не только общие тенденции развития корпоративного управления, но, во многом, и специфические особенности, неочевидные в условиях России местным аналитикам и зачастую упускаемые и самими компаниями.

Различия во взглядах российских и зарубежных акционеров и аналитиков на качество корпоративного управления российских компаний объективны и связаны с тем, что в России до сих пор не присутствуют многие элементы корпоративного и финансового права, определяющие поведение акционеров и инвесторов. Среди таких элементов можно выделить фидуциарную ответственность как основу доверительного управления, необходимость мотивированного голосования по существенным для компании корпоративным вопросам, необходимость гармонизации требований регулятора в отношении рисков, связанных с компанией при инвестировании средств пенсионных и страховых фондов.

Отсутствие этих элементов права приводит и к отсутствию в России ряда институтов, характерных для фондового рынка развитых стран, например, таких как некоммерческие и коммерческие структуры, представляющие интересы миноритарных акционеров и в том числе держателей ADR/GDR на акции российских компаний. Эти структуры анализируют результаты работы публичных компаний и качество корпоративного управления в них с точки зрения миноритарных акционеров и вырабатывают рекомендации по голосованию (proxy votes) для них на собраниях акционеров. Такого рода рекомендации востребованы рынком, т. к. инвесторы публичного рынка - в основном фонды коллективных инвестиций, представляющие миноритарных акционеров - по закону обязаны голосовать мотивированно.

Понятно, что с точки зрения влияния роста качества корпоративного управления на стоимость и капитализацию российских компаний, учет предпочтений этих некоммерческих и коммерческих структур, вырабатывающих рекомендации по голосованию, в области корпоративного управления (необязательно объективно верных, но модных или популярных в данное время в сложившихся обстоятельствах) имеет особое значение и их ценность в качестве ориентиров для выработки направления совершенствования корпоративного управления существенно выше, чем ориентация на абстрактные представления об этом качестве. Например, в настоящее время модной является ориентация советов директоров компаний развивающихся стран на завоевание и укрепление доверия инвесторов¹. Следование этой моде будет рассматриваться аналитиками как существенный положительный сдвиг в корпоративном управлении российских компаний.

По­-видимому, ориентация совета директоров на завоевание и укрепление доверия инвесторов в кризисный период вполне оправдана. При рассмотрении роли корпоративного управления в обеспечении доверия инвесторов речь должна идти о том, что независимые директора непосредственно могут сделать сами, как они могут улучшить ситуацию без принятия соответствующих мер на государственном уровне. Необходимо учитывать, что эффективность корпоративного управления находится в области качества решений, принимаемых советом директоров, и в тоне" отношений между акционерами, советом директоров и топ­менеджерами, она реализуется именно в решениях и поведении. Такой подход открывает новые направления для оценки работы совета директоров.

Среди типовых направлений оценки совета директоров, встречающихся в зарубежной литературе, можно выделить следующие:

• структура, наличие ведущего независимого директора, способного представлять общую позицию независимых директоров;
• размер - количественный состав совета;
• гендерная диверсификация;
• сроки пребывания директоров в составе совета директоров;
• участие членов совета директоров в органах корпоративного управления других компаний (overboarding);
• частота проведения заседаний совета директоров;
• участие членов совета директоров в заседаниях;
• оценка работы совета директоров за год;
• требования к кворуму и принятию решений;
• роль председателя;
• размер и строение ведущих комитетов (по аудиту, по назначениям и вознаграждениям);
• участие в заседаниях комитетов;
• политики совета директоров;
• вознаграждение членов совета директоров.

Если коротко охарактеризовать особенности оценки совета директоров по некоторым направлениям и его результаты применительно к лучшим практикам России в сопоставлении с международной практикой, то можно выделить некоторые очевидные с точки зрения зарубежных акционеров недостатки, которые довольно легко устранимы.

Работа совета директоров в условиях неполной занятости и высокой ответственности может вести к несфокусированным и длинным повесткам дня. Поэтому совет директоров должен уметь делегировать своим комитетам, менеджерам и советникам рассмотрение тех вопросов, которые не требуют привлечения внимания всего совета, таким образом, чтобы совет директоров смог сконцентрироваться на ключевых приоритетах.

Определение приоритетов является задачей самого совета директоров, и хотя в ее решении могут быть использованы рекомендации менеджеров и советы консультантов, эта работа не может быть делегирована им. Советы могут руководствоваться правилом 80/20. Примерно 80% времени советы директоров должны тратить на вопросы, определенные корпоративным законодательством как вопросы, относящиеся к компетенции совета директоров. Но не менее 20% должно расходоваться на вопросы, суждения совета директоров по которым принесут существенную пользу или по которым у менеджеров имеется неразрешимый конфликт, например, между корпоративной стратегией и рисками, с ней связанными, существенным сделкам, показателям работы менеджмента, назначениям и вознаграждениям. Совет директоров также должен зарезервировать время для собственной оценки.

Наличие в составе совета директоров независимых директоров рассматривается как важное средство защиты интересов всех акционеров. Многие уверены во взаимозависимости числа независимых директоров и показателей работы компании. Кроме того, считается, что при отсутствии в совете независимых директоров снижается возможность эффективной оценки рисков, связанных с работой компании.

Считается, что роль, которую играет председатель совета директоров, может оказывать существенное влияние на работу совета директоров. Независимый председатель совета директоров способен лучше оценивать риски, управлять отношениями между членами совета директоров и менеджментом, снизить конфликт интересов и выступить регулярным каналом коммуникации с акционерами.

Интересным и пока неизвестным в России явлением выступают ведущие независимые директора, которых также называют ведущими директорами, руководящими директорами или старшими независимыми директорами. Они довольно давно распространены в США и Великобритании и сегодня становятся все более популярными и на других рынках. Ведущий, или старший, независимый директор избирается из состава директоров самими независимыми директорами. Он выступает своего рода резонатором" для председателя совета директоров, ведет встречи неисполнительных директоров и выступает посредником в отношениях между независимыми директорами и другими директорами, а также при разрешении сомнений акционеров, когда по обычным каналам это сделать не удается.

Одновременно ведущий/старший независимый директор не должен умалять роль председателя совета директоров. Его функция заключается в поддержке председателя совета директоров и обеспечении эффективности функционирования совета директоров в целом.

При оценке структуры совета директоров речь, как правило, должна идти:

• о доле независимых директоров (в сопоставлении с фри­флоат),
• о независимости председателя совета директоров (исполнительный, неисполнительный, независимый),
• о наличии ведущего независимого директора, способного представлять общую позицию независимых директоров.

Среди типичных положительных моментов, выявленных в ходе такой оценки, можно назвать:

• незначительное число топ­менеджеров компании в совете директоров,
• незначительное число представителей основных (по владению акциями) конкретных акционеров,
• высокую долю независимых директоров (независимость которых определена и подтверждена).

Среди типичных недостатков следует отметить:

• отсутствие в документах компании классификации директоров и неясность в том, кто из членов совета директоров рассматривается компанией в качестве независимого и действительно независим,
• отсутствие определения независимого директора или ориентация на определение, данное регулятором (в случае России - ФСФР, которое выглядит упрощенным и не рассматривается экспертами как адекватное),
• отсутствие упоминания независимых директоров в уставе и положении о совете директоров, а также кодексе корпоративного поведения компании,
• отсутствие комментариев по конкретным членам совета директоров с точки зрения критериев их независимости,
• ассоциированность или аффилированность председателя совета директоров с одним из ведущих акционеров,
• отсутствие ведущего независимого директора, способного консолидировать и представлять общую позицию независимых директоров.

Идеальный размер совета директоров может различаться для отдельных компаний. Эксперты в области корпоративного управления ратуют за совет директоров, состоящий из не более чем 10 директоров, отдавая предпочтение советам директоров из 8­9 человек.

Большие советы директоров позволяют лучше распределить нагрузку между его членами и охватить в своей работе большую перспективу. Отрицательным является то, что не удастся вовлечь в содержательную работу каждого директора и это ведет к снижению ответственности. Возникнут затруднения с планированием времени проведения заседаний такого совета директоров. Общим мнением является то, что вероятность эффективной работы больших советов директоров ниже и такой совет директоров легче контролировать топ-­менеджерам компании.

Имеются исследования, устанавливающие прямую зависимость между размером совета директоров и стоимость�� компании, которые показывают, что стоимость максимальна в случае совета директоров небольшого размера, т. е. состоящего из менее чем 10 директоров.

Вопросы диверсификации состава совета директоров в последние годы рассматриваются как важные, и в особенности популярной стала гендерная диверсификация, которая, как считается, способна стать инструментом существенного улучшения группового мышления. Согласно Европейской комиссии, имеются свидетельства того, что для женщин характерен иной стиль руководства, у них лучше посещаемость заседаний совета и они оказывают положительное влияние на коллективный разум группы. Исследования также подтверждают положительную корреляцию между долей женщин в составе совета директоров и показателями работы компании. Поддержка включения женщин в состав совета директоров имеет неоспоримый позитивный эффект: женщины вносят вклад в рост пула талантов, которые становятся доступными для высшего менеджмента компании, и реализации надзорной функции совета.

При гендерном анализе совета директоров речь идет, как правило, о текущем числе и доле женщин среди членов совета директоров.

Среди типичных положительных моментов можно назвать то, что число женщин в совете директоров превышает средние данные по советам директоров для данной страны (10­15% для России).

Среди типичных проблем, встречающихся в ходе такого анализа, можно выделить то, что в мире число женщин в советах директоров стремится к 20­40%, и если российская компания нацелена на глобальный рынок - то именно к этим цифрам необходимо стремиться.

Хотя продолжительность работы директора в совете может быть знаком заинтересованности, опыта и компетенции, многие уверены, что необходимы ограничения на этот срок для предотвращения излишнего врастания" директоров в компанию, увеличивающейся отдаленности от акционеров, которых они представляют, излишней дружественности в отношениях с менеджментом за счет акционеров.

Вплоть до последнего времени длительность пребывания в совете директоров рассматривалась как источник гордости и ассоциировалась с такими преимуществами, как стабильность совета директоров, углубленная динамика коллегиальности, непрерывность знаний и доверие рынка. С другой стороны, долго работающие директора могут оказаться неспособными соответствовать изменениям в бизнесе компании и поиске решений для возникающих при этом проблем и вызовов. Они предрасположены к защите действующих политик и решений, принятых ими в прошлом, которые в данный момент могут оказаться устаревшими и неприменимыми для компании. Кроме того, у долго работающих членов совета директоров больше шансов превратиться в инсайдера. Преимуществом ограничения срока пребывания в совете директоров выступает и то, что ниже вероятность установления излишне тесных личных связей с менеджерами и выше - появления новых идей и перспектив.

Хотя данный критерий не рассматривается как важный, советы директоров должны обновлять свои таланты. Срок пребывания должен стать элементом оценки и повышения эффективности совета директоров.

Среди типичных положительных моментов можно назвать срок пребывания независимых директоров в совете директоров менее 9 лет (практика Великобритании) или 12 лет (согласно рекомендациям Комиссии ЕЭС 2005 г.)

Среди типичных проблем можно выделить отсутствие данных в годовом отчете или на сайте компании о длительности пребывания в совете директоров независимых директоров.

Директора, чья роль постоянно растет с точки зрения сложности и важности решаемых вопросов, должны посвящать достаточное время и уделять должное внимание своей работе в совете директоров. Работа в большом числе советов директоров может препятствовать этому. Поэтому в ряде национальных кодексов корпоративного управления и законодательстве содержатся рекомендации и требования ограничения числа мандатов на работу директора в совете директоров с целью обеспечения уверенности, что директор уделяет достаточно времени мониторингу и контролю работы компаний, в работе советов директоров которых он участвует.

Понятно, что каждый директор должен сам выработать верный баланс между своими обязательствами по работе в совете директоров и ограничить число советов до размера, который гарантирует требуемые показатели эффективности его работы.

При оценке участия членов совета директоров в органах корпоративного управления других компаний (overboarding) речь идет, как правило:

• об ограничениях на работу членов совета директоров в органах корпоративного управления других компаний,
• ограничениях для исполнительных директоров на занятие топ­менеджерских позиций в других компаниях и на председательство в советах директоров,
• ограничениях для председателя совета директоров на председательствование в других советах директоров и на занятие топ­менеджерских позиций в компаниях.

Среди положительно оцениваемых моментов здесь можно назвать следующие:

• каждый директор не является членом более 5 советов директоров,
• исполнительным директорам в документах компании запрещено занятие топ­менеджерских позиций в других компаниях и председательство в советах директоров других компаний,
• председателю совета директоров запрещено председательствовать более чем в еще одном совете директоров и занятие топ­менеджерских позиций.

Среди типичных недостатков можно выделить то, что компания не раскрывает данные по участию членов советов директоров в органах корпоративного управления других компаний, как это принято во всем мире.

Считается, что оптимального числа заседаний совета директоров не существует и этот вопрос не поддается формализации. Это число не должно определяться традициями или периодичностью отчетности компании. Среди факторов, которые следует учитывать при определении числа заседаний совета директоров, можно выделить:

• вопросы, требующие обсуждения,
• способность совета директоров делегировать свои полномочия по отдельным типам решений (например, комитетам),
• целесообразную частоту или детальность проверки показателей работы компании,
• затраты и удобство для членов совета директоров,
• степень уверенности совета директоров в менеджменте и отчетности,
• уровень командности" в работе совета директоров.

Некоторые считают, что заочные заседания не могут быть такими же эффективными и продуктивными, как очные, и что как компании, так и директора должны предпринимать усилия для проведения всех заседаний совета в очной форме.

При оценке числа заседаний совета директоров речь идет, как правило:

• о числе заседаний совета директоров за год,
• о соотношении числа заседаний в очной и заочной формах.

Среди типичных положительных моментов можно назвать то, что:

• число заседаний превышает 4,
• заседания совета директоров проводятся преимущественно в очной форме.

Среди типичных проблем можно выделить:

• незначительное число заседаний совета директоров по сравнению с аналогичными компаниями,
• то, что компания не раскрывает соотношение заседаний совета директоров, проводимых в очной и заочной формах.

Посещение назначенных заседаний совета директоров должно быть высшим приоритетом для директоров. Если они не могут присутствовать на всех заседаниях, они не в состоянии эффективно представлять интересы акционеров. Общей практикой является то, что каждый директор должен присутствовать как минимум на 75% всех заседаний и что для каждой неявки должно быть представлено исчерпывающее объяснение.

В последние годы раскрытие информации о присутствии директоров на заседаниях совета и комитетов стало превалирующей традицией на многих рынках, и инвесторы ожидают такого раскрытия на ежегодной основе. Необходимо также раскрывать и представлять причины каждого отсутствия директора на заседании. Раскрытие информации об участии в заседаниях совета директоров помогает инвесторам сделать совет директоров подотчетным.

Независимые директора должны быть самокритичными, объективными и системными в суждениях об эффективности собственного совета директоров. Решение о ре-­номинации должно основываться на активной оценке показателей работы директора и оценке того, продолжает ли директор соответствовать задачам компании. Для каждого директора необходим набор компетенций и умений, который должен не только сохранять релевантность, но и соответствовать изменениям в бизнесе компании. Все директора должны быть в высокой степени вовлечены в работу совета директоров и комитетов.

Самооценка совета директоров и комитетов дает возможность выявить области для совершенствования их работы. Она не должна стать рутинной процедурой. Не имеет значения, какие методы используются для сбора мнений директоров, каждый год оценка должна иметь своим результатом сфокусированные решения совета директоров по областям для совершенствования работы в следующем периоде.

Проблема эффективности работы совета директоров и процесс ее оценки привлекают существенное внимание глобального рынка. Европейская комиссия рекомендует проводить ежегодную оценку показателей работы совета директоров. Эта оценка должна охватывать такие вопросы, как членство, организация работы и результативность совета как группы, компетентность и эффективность каждого члена совета директоров и то, как эффективно работал совет директоров при его оценке по набору объективных критериев. На многих рынках широко принятой практикой становится и оценка работы комитетов, и индивидуальная оценка каждого из директоров, что положительно рассматривается инвесторами. Во многих компаниях также предусматриваются встречи неисполнительных директоров с председателем совета директоров для оценки показателей его работы.

Считается, что неисполнительные директора должны иметь возможность встречаться без участия представителей менеджмента и эта возможность является критически важной для адекватного контроля компании, т. к. некоторые из топ­менеджеров являются членами совета директоров и могут повлиять на его объективность.

У совета директоров также должно быть право привлечения внешнего советника или консультанта по своему выбору. Для этого совету директоров не должно требоваться обсуждение с менеджментом или его согласие, и совет должен располагать соответствующим ресурсами.

При оценке самостоятельности совета директоров в решениях и действиях без участия менеджмента речь идет, как правило, о том:

• могут ли встречаться неисполнительные директора без участия менеджмента (в компании должна быть формализованная политика, разрешающая это);
• могут ли директора нанять консультанта без одобрения менеджмента (в компании должна быть формализованная политика, разрешающая это).

Среди типичных положительных моментов можно назвать:

• регулярность встреч неисполнительных и независимых директоров без участия менеджмента компании,
• случаи найма консультанта без одобрения менеджмента.

Среди типичных проблем можно выделить:

• отсутствие раскрытия информации по данным вопросам в годовом отчете или на сайте компании,
• отсутствие формализованных политик в этой области.

Считается, что кворум при принятии решений совета директоров обеспечивается участием простого большинства его членов. Из этого большинства для принятия решения достаточно голосов за" со стороны половины присутствующих на заседании. Такой подход необходим для того, чтобы при формировании совета директоров учитывались потенциальные возможности директоров, представляющих (или аффилированных) основных акционеров, а также для того, чтобы такие директора не могли принимать решение без участия других директоров.

Существует мнение, что идеальным было бы введение обязательного голосования за" как минимум одним независимым директором по любому вопросу для его принятия советом, хотя такое требование на практике встречается довольно редко.

В некоторых компаниях при равенстве голосов предусматривается повторное голосование, когда председатель совета директоров может использовать дополнительный голос. Специалисты в области корпоративного управления не приветствуют эту практику, т. к. она ведет к конфликту интересов и потенциальному неравенству среди директоров.

Комитет по аудиту помогает совету директоров, гарантируя, что финансовые отчеты и другая аналогичная распространяемая публично информация дает аккуратную и полную картину происходящего в компании, а также ведет мониторинг процедур, установленных в компании для оценки и управления рисками с точки зрения их наличия и соблюдения.

Общей практикой является то, что в комитет по аудиту входят только неисполнительные директора. В зависимости от рынка, все (в идеале) или, по крайней мере, большинство членов комитета по аудиту должны быть независимыми директорами, т. к. в этой сфере высока вероятность конфликта интересов.

Некоторые кодексы корпоративного поведения предусматривают, что председатель совета директоров или бывший топ­менеджер компании, ставший директором, не должен быть председателем комитета по аудиту.

При оценке работы комитета по аудиту стандартные направления анализа - примерно такие же, как и для совета директоров в целом, и речь идет, как правило:

• о наличии комитета по аудиту,
• о размере комитета по аудиту,
• о составе и структуре (числе исполнительных и неисполнительных, в т. ч. независимых директоров), которые должны быть раскрыты и прокомментированы в отчетности компании,
• о требованиях к характеристике председателя комитета (независимость и ее обоснование),
• о присутствии председателя совета директоров в составе комитета,
• о присутствии иных, чем директора, лиц в составе комитета,
• о числе заседаний,
• о присутствии членов комитета на заседаниях.

Среди типичных положительных моментов можно назвать:

• наличие комитета по аудиту,
• размер комитета по аудиту, адекватный размеру совета директоров,
• участие в комитете по аудиту только независимых директоров,
• запрет председателю совета директоров на председательствование или даже участие в комитете по аудиту.

Среди типичных проблем, встречающихся в ходе такой оценки, можно выделить:

• недостаточное раскрытие информации о работе комитета по аудиту (структура, число заседаний, явка и т. п.),
• доля не независимых директоров в комитете по аудиту, превышающая 20%.

На большинстве рынков комитет по назначениям и вознаграждениям несет ответственность за выработку политики в отношении размера и состава совета директоров, а также за подбор и номинирование членов совета директоров (в особенности на незанятые позиции). Комитет может воспользоваться поддержкой со стороны компании и прежде всего СЕО при поиске и отборе потенциальных кандидатов, но отбором директоров для номинирования должны заниматься только независимые директора. В России в силу уникальности процедур подбора и номинирования директоров комитеты по назначениям заняты в основном подбором топ­менеджеров, а не директоров.

Принимая во внимание, что директора осуществляют надзор за менеджментом, а также несут ответственность за планирование преемственности менеджмента, комитет по назначениям должен состоять исключительно (в идеале) или в большинстве из независимых директоров.

В некоторых случаях (и в особенности в России) комитет по назначениям объединятся с комитетом по вознаграждениям. Хотя в мировой практике вопросами вознаграждения, как правило, занимается другой комитет - по человеческим ресурсам, т. к. считается, что объединение комитетов может привести к конфликту интересов.

Комитет по вознаграждениям вырабатывает рекомендации и набор правил по системе вознаграждения топ­менеджеров. Понятно, что менеджмент и исполнительные директора не могут участвовать в этой работе и вопросы должны быть оставлены для решения неисполнительными директорами и акционерами.

Значение комитета по вознаграждениям заключается в следующем: совет директоров должен быть уверен, что, играя важную роль в формировании процесса поощрения топ­менеджеров, комитет по вознаграждениям действует, по возможности, объективно и профессионально. Он должен состоять исключительно из неисполнительных директоров, а лучшая практика требует, чтобы это были директора, независимые от менеджмента компании.

Согласно требованиям некоторых национальных кодексов корпоративного поведения, председатель совета директоров не должен входить, а тем более возглавлять этот комитет.

На определенных рынках (например, в Скандинавии) комитет по назначениям включает представителей акционеров. Некоторые рассматривают данную практику как позитивную, т. к. она позволяет миноритарным акционерам оказывать непосредственное и прямое влияние на решения о составе совета директоров. Основания, лежащие в основе этого предположения, заключаются в следующем: отбор будущих членов совета в сотрудничестве с акционерами приведет к тому, что советы директоров будут независимы, менеджерское влияние на этот процесс исчезнет или ослабнет. При применении данного подхода могут возникнуть проблемы, т. к. во многих случаях акционеры недостаточно активны в вопросах сотрудничества с советом директоров.

При оценке работы комитета по назначениям и вознаграждениям стандартные направления анализа - те же, что и в случае комитета по аудиту.

Представляется, что советы директоров в России могут и должны сделать все, что в их силах, для укрепления доверия инвесторов и других ключевых стейкхолдеров, для повышения стоимости компании и роста ее капитализации. Если коротко охарактеризовать особенности оценки совета директоров по некоторым направлениям и его результаты применительно к лучшим практикам России в сопоставлении с международной практикой, то можно выделить некоторые очевидные с точки зрения зарубежных акционеров недостатки, которые довольно легко устранимы и, следовательно, могут быть устранены незамедлительно.

¹ The Role of Corporate Governance in Investor Confidence: What Can Russian Boards Do? (Holly J. Gregory Partner, Weil, Gotshal amp; Manges LLP) Russia 2012: Deloitte Event - May 30, 2012.