«Мажоризация корпоративного управления» российских публичных компаний

За последние годы в ряде публичных обществ отчетливо проявляется тенденция мажоризации корпоративного управления" (далее - мажоризация"). Мажоризацию" можно определить как диктат и злоупотребление мажоритарного (основного, контролирующего) акционера при принятии решений, игнорируя волю, интересы и запросы миноритарных акционеров. Проблема мажоризации" не нова и присутствует практически во всех случаях, когда у большинства есть возможность принимать решение, игнорируя мнение меньшинства. Ассоциация профессиональных инвесторов (АПИ)1, представляя интересы международных институциональных инвесторов, в рамках оценки корпоративного управления часто встречается с явлением мажоризации".

В отличие от корпоративного права, которое устанавливает нормы и санкции в случае их нарушения, корпоративное управление регулируется Кодексом корпоративного управления, который имеет форму рекомендаций (soft law"). Судебные перспективы обжалования таких рекомендаций неоднозначны.

Независимые директора и миноритарные акционеры, главные жертвы мажоризации", тщательно оценивают последствия, прежде чем инициировать судебный процесс, поскольку индикация мажоризации" служит сигналом о низком уровне корпоративного управления.

В этой связи довольно много случаев мажоризации" остается без огласки, потому что такая информация может оказать давление на капитализацию публичной компании, то есть навредить в первую очередь миноритарным акционерам. Опасность мажоризации" в том, что отдельные ее акты способны развернуть отношение инвесторов к компании и разрушить создание акционерной стоимости.

Последствия мажоризации" в краткосрочной перспективе привлекательны для менеджмента и мажоритарного акционера: не надо обращать внимание на миноритарных акционеров, тратя ресурсы и время на поиски компромисса, можно принять решение к собственной пользе. Однако капитализацию публичной компании (увеличение акционерной стоимости) формируют преимущественно миноритарные акционеры путем купли-продажи акций, в то время как пакет мажоритарного акционера, как правило, остается неизменным. В конечном счете недовольный миноритарный акционер, если понимает, что мажоритарный акционер на постоянной основе злоупотребляет своим статусом, может продать акции, голосуя ногами".

При выходе из инвестиции, вызванном ощущениями инвесторов, что в данном публичном обществе процветает мажоризация", страдает капитализация. Если принять за стандарт разумного поведения мажоритарного акционера желание развивать бизнес, увеличивать его капитализацию для его продажи или оптимизации работы с капиталом, то избыточное увеличенное предложение акций на продажу со стороны миноритарных акционеров бу... ✂