К вопросу о возможности пересмотра судебных актов в случае признания решения собрания недействительным

Являются ли решения собраний сделками и могут ли применяться нормы о сделках к решениям собраний? Данный вопрос стоял особо острым образом в 2000 х и первой половине 2010 х гг., но не утратил актуальности и на сегодняшний день, несмотря на глобальную реформу 2013 г. Формат данной статьи не предполагает детального анализа материи правовой природы сделок и решений собраний, в связи с чем остановимся лишь на глобальных подходах.

До 2013 г. в Гражданском кодексе Российской Федерации (далее — ГК РФ) отсутствовали нормы, позволяющие признавать недействительными решения собраний, данный вопрос был дан на откуп специальным корпоративным законам. В связи с чем на практике использовались возможности оспаривания решений собраний по основаниям недействительности сделок.

Однако суды критически относились к данным способам по двум причинам: во первых, решения собраний не являются сделками. Так, например, еще в концепции развития гражданского законодательства отмечалось, что в ГК РФ необходимо закрепить регулирование таких юридических актов, как решения собраний. Однако далее сразу же было отмечено, что решения собраний обладают определенной особенностью: они обязательны для всех участников общества, даже для тех участников, кто вообще не участвовал в принятии этого решения или голосовал против1. Данный подход был поддержан и в литературе2.

Во-вторых, после появления специальной главы в ГК РФ можно сказать, что суды заняли весьма формальный подход — недействительность решений собраний урегулирована специальными нормами, поэтому нормы о недействительности сделок применяться не могут.

Д.И. Степанов отмечает, что

«если решения собраний и могли рассматриваться как разновидности сделок или сделки sui generis, то второй из указанных аргументов делал бесперспективным применение к решениям собраний норм об основаниях недействительности сделок»3.

Однако имеется и иная позиция, согласно которой решения собраний имеют так называемую сделочную природу, поскольку решения собраний (как и сделки) являются волеизъявлениями, направленными на установление, изменение или прекращение прав и обязанностей, что также соответствует и немецкой доктрине4. Однако, безусловно, между данными институтами имеется определенная разница, в связи с чем нормы о сделках в полной мере не могут быть применимы к решениям собраний5.

Более того, необходимость применения норм, например о недействительности сделок, к решениям собраний необходима в силу того, что вопрос недействительности ... ✂