Чужая семья — потемки, или как супруги влияют на бизнес совместного предприятия в России

Создавая совместное предприятие с российским партнером или передавая долю участия локальному менеджменту, иностранная компания может впоследствии столкнуться с неожиданным вмешательством в бизнес третьих лиц, связанных с семьей российского участника общества.

В этой статье речь пойдет о том, как семейное законодательство РФ оказывает влияние на деятельность совместного предприятия в форме общества с ограниченной ответственностью, что может случиться и как этого избежать.

В правовой системе России общество с ограниченной ответственностью (далее — ООО) представляет собой объединение не только капиталов, но и лиц, в котором личности участников имеют значение. В свою очередь ГК РФ1 и Закон об ООО2, признавая важность личного элемента, предоставляют участникам обществ возможность устанавливать в своих уставах полный запрет на переход доли участника в уставном капитале общества (далее — доля участия) третьим лицам либо предусмотреть получение согласия других участников на изменение своего состава.

Однако переход доли участия в российском ООО третьим лицам, а также распоряжение такой долей регулируется не только ГК РФ и Законом об ООО, но и семейным правом Российской Федерации.

Доля в уставном капитале ООО как совместная собственность супругов

Учредитель ООО становится собственником доли в уставном капитале общества и приобретает статус участника с даты государственной регистрации общества (внесения записи о создании общества в Единый государственный реестр юридических лиц (ЕГРЮЛ)).

Если учредитель — гражданин РФ на момент регистрации общества состоит в браке, то супруг учредителя одновременно становится сособственником доли в уставном капитале, хотя и не приобретает статус участника общества и не подлежит включению в ЕГРЮЛ.

Аналогичная ситуация возникает, если доля участия приобретена одним из супругов после учреждения общества (например, по договору купли-продажи). В этом случае право на долю в уставном капитале и статус участника возникают у приобретателя доли с момента внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ. С этого момента его супруг становится сособственником такой доли.

Право на долю в уставном капитале и статус сособственника возникает у супруга участника в силу п. 1 ст. 34 СК РФ3, согласно которому имущество, нажитое супругами во время брака, является их общим имуществом и совместной собственностью. Совместная собственность супругов на общее имущество — это законный режим супружеской собственности согласно СК РФ.

В отношении долей участия в п. 2 ст. 34 СК РФ непосредственно указано, что приобретенные в период брака за счет общих доходов супругов вклады, доли в капитале, внесенные в коммерческие организации, являются общим имуществом супругов, независимо от того, на имя кого из супругов оно приобретено либо на имя кого или кем из супругов внесены денежные средства.

Таким образом, на доли в уставном капитале обществ также распространяется законный режим совместной собственности супругов.

Однако следует указать, что доля в уставном капитале, приобретенная супругом — участником хоть и в период брака, но по безвозмездным сделкам (в дар, в порядке наследования и т.д.), является личной собственностью такого участника, и его супруг прав на такую долю не приобретает. Доля в уставном капитале общества, приобретенная до вступления в брак, также является не совместной, а личной собственностью супруга-участника (п. 1 ст. 36 СК РФ).

Изменение режима совместной собственности путем заключения брачного договора

Согласно ст. 42 СК РФ брачным договором супруги вправе изменить законный режим совместной собственности и установить режим совместной, долевой или раздельной собственности на все имущество супругов, на его отдельные виды или на личное имущество каждого из супругов, в том числе и в отношении будущего имущества. В брачном договоре супруги могут... ✂