Архитектура холдинга

В статье рассматриваются методические подходы к формированию оптимальной производственной структуры и системы управления интегрированной группой компаний.

Россия — страна холдингов. Весь крупный и практически весь средний бизнес — холдинговые компании. В Национальном докладе по корпоративному управлению отмечается, что каждое второе российское промышленное предприятие входит в состав холдинговой структуры.

Холдинги — эффективный инструмент организации ведения бизнеса[1]. Недавно проведенные экономические исследования показывают[2]: объединенные в холдинг компании достигают выигрышных позиций в области маркетинга и привлечения инвестиций. В холдингах выше темпы роста выручки, выше производительность труда.

Отметим также, что выделение бизнесов и бизнес-процессов в отдельные юридически самостоятельные компании позволяет:

• снизить риски ведения бизнеса;
• создать центры ответственности и повысить эффективность управления бизнесов;
• разгрузить центральный аппарат от принятия множества оперативных решений, повысить оперативность управления;
• привлекать к реализации отдельных проектов инвесторов и партнеров и так далее.

Однако об эффективности холдинга можно говорить лишь в том случае, если выстроена система управления, обеспечивающая согласованное развитие и эффективную координацию всей интегрированной группы компаний. А это непростая задача.

Решение о создании холдинга как способа ведения бизнеса может быть принято бизнесменом или группой инвесторов. Широко известны случаи создания холдингов по инициативе государства. Но потребность в построении эффективной системы управления холдингом возникает не только при принятии решения о создании холдинга. В своей практике мы сталкивались со следующими мотивами пересмотра сложившейся системы управления бизнесом, формирования полноценного холдинга:

• рост бизнеса, делающий целесообразным отказ от централизации управления и переход к дивизиональной структуре управления, создание центров самостоятельного принятия управленческих решений;
• переход от управления группой контролируемых компаний со стороны их владельца «по понятиям» — на основании телефонных указаний некоторого корпоративного центра — к структурированной системе управления, позволяющей повысить эффект от согласованного развития компаний;
• снижение рисков финансово-хозяйственной деятельности, в том числе налоговых рисков, за счет создания ряда юридически самостоятельных компаний, не отвечающих по обязательствам друг друга;
• уменьшение рисков корпоративного захвата. Разделение бизнеса на владельческие компании, компании, удерживающие активы, операционные компании и коммерческий центр позволяет снизить подобные риски и затруднить захват контроля над компанией;
• отход владельца холдинга от непосредственного управления бизнесом и необходимость построения логичной и юридически защищенной системы управления этим бизнесом в интересах такого владельца;
• реализация программ диверсификации бизнеса, программ проникновения в новые регионы;
• приобретение контрольных пакетов акций, долей компаний, в которых имеются и иные акционеры (участники).

Данный перечень можно было бы продолжить. Например, интересами государства по ликвидации монопольного положения той или иной структуры, или, наоборот, по сохранению и развитию стратегически важной отрасли. Собственно, в рамках этой статьи нам интересны не причины, по которым холдинг принял решение о совершенствовании своей системы управления, а методические подходы к реализации этой задачи.

Архитектор, перед которым стоит задача сформировать оптимальную систему управления холдингом, должен решить 4 основные задачи:

• определиться с долгосрочными целями создания холдинга;
• подготовить предложения по формированию оптимальной производственной структуры холдинга;
• создать корпоративный центр;
• определить формы и методы управленческого воздействия, посредством которых корпоративный центр будет осуществлять управленческое воздействие на компании холдинга.

Определение целей создания холдинга

Как было показано выше, наряду с ростом эффективности бизнеса, его прибыльности, при создании холдингов могут преследоваться и иные цели. Эти цели определяются владельцами контрольного пакета акций головной компании холдинга. В некоторых случаях они четко сформулированы. Так, в соответствии с Указом Президента РФ от 29.10.2003 года № 1265 целью создания холдинга на базе компаний, производящих средства химической защиты, является сохранение и развитие научно-технологического и промышленного потенциала РФ в сфере разработки и производства средств защиты от поражающих факторов оружия массового поражения, последствий техногенных аварий, катастроф, террористических актов, а также средств защиты, необходимых при работе во вредных и опасных для жизни условиях. Преобладание политических задач над экономическими оказывает соответствующее влияние на формирование системы управления в холдинге.

К сожалению, более распространенной является ситуация отсутствия четко сформулированных целей. В этих условиях архитекторы холдинга должны провести работу по выявлению и формализации целей создания холдинга на основании анкетного опроса владельцев бизнеса и высших менеджеров либо с использованием иных методов. В случае если речь идет о частной компании, важными являются степень вовлеченности владельцев контрольного пакета в управление бизнесом, тип личности и внутренняя мотивация владельцев, мотивация менеджмента, планы владельцев бизнеса в отношении будущего принадлежащих им активов, стадия жизненного цикла компаний, стабильность бизнеса и др.

Помимо формализации целей, создающей в дальнейшем методологическую основу для принятия решений в области корпоративного строительства, на этом этапе определяется тип холдинга. В практике сложились выверенные временем формы и методы управления, применяемые в холдинговых компаниях различных типов.

Существуют различные классификации типов холдинговых компаний. В частности, выделяют имущественные и договорные, чистые и смешанные холдинги, горизонтальные, вертикальные и диверсифицированные холдинги, финансовый, операционный, смешанный холдинг и т. д[3].

Производственная структура

В случае если речь идет о сложившейся группе компаний, на данном этапе исследуются их экономическое положение, финансово-хозяйственные связи и зависимости. Подготавливаются предложения по углублению специализации и усилению кооперирования, исключению дублирования и обеспечению оптимальной загрузки мощностей. Рассматриваются возможности извлечения дополнительного синергического эффекта от осуществления согласованной деятельности.

Имеющиеся компании рассматриваются на предмет их соответствия профилю холдинга. В отношении непрофильных бизнесов оценивается целесообразность их сохранения в составе холдинга вследствие высокой рентабельности компаний, их политической значимости и по иным основаниям.

Сложившаяся структура анализируется на предмет обеспечения инвестиционной привлекательности и оптимизации движения финансовых потоков. Приведем пример. Российский Налоговый кодекс позволяет избежать двойного налогообложения дивидендов, выплачиваемых дочерним обществом в пользу головной компании, но только при соблюдении двух условий: размер доли в капитале «дочки», контролируемой материнской компанией, должен составлять не менее 50% от ее уставного капитала, а стоимость доли должна быть не ниже 500 миллионов рублей. Для целей оптимизации налогообложения в качестве центров прибыли создаются оффшорные компании.

В соответствии со стратегией развития холдинга на этом этапе должно учитываться намерение собственников бизнеса осуществлять его расширение посредством приобретения новых компаний, а также наличие объективной целесообразности включения в состав холдинга новых компаний, позволяющих повысить эффективность деятельности и/или извлечь дополнительный синергический эффект.

Оценка количества объектов управления, степени их финансово-хозяйственных связей, потребности в привлечении инвестирования ложится в основу принятия решения о целесообразности формирования субхолдингов или управляющих компаний по направлениям бизнеса либо по региональному принципу.

Аналогичные задачи решаются и при формировании холдинга посредством выделения дочерних обществ из единого бизнеса.

Немаловажным вопросом при оптимизации производственной структуры холдинга является выбор организационно-правовой формы функционирования компаний. Российское законодательство предлагает нам три возможных решения: открытое акционерное общество, закрытое акционерное общество, общество с ограниченной ответственностью.

Организационно-правовая форма «открытое акционерное общество» применяется для публичных компаний. Эта форма ориентирована на крупные компании с большим числом участников, ценные бумаги которой обращаются или планируются к обращению на организованном фондовом рынке. Нормативно-правовое регулирование деятельности таких компаний предусматривает:

• широкий спектр императивных норм, направленных на защиту прав акционеров (проведение общих собраний акционеров, процедуру ведения реестра акционеров, право акционеров в определенных случаях потребовать от общества выкупа принадлежащих им акций, реализацию процедур приоритетного права акционеров на приобретение дополнительных акций в процессе их эмиссии, право на получение документов и информации о деятельности общества, особый порядок приобретения крупных пакетов акций в ОАО и др.);
• обеспечение контроля за менеджментом со стороны акционеров (работа совета директоров, процедуры утверждения крупных сделок и сделок с заинтересованностью и др.);
• обеспечение высокого уровня раскрытия информации о компании (требования по подготовке проспектов ценных бумаг, раскрытию информации в форме ежеквартальных отчетов эмитентов, сообщений о существенных фактах и проч.);
• достоверность финансовой отчетности (обязательность независимого аудита, работу ревизионных комиссий).

Использование данной формы позволяет инвесторам свободно продавать и покупать компании, изменять долю участия в них. Для самой компании создаются наиболее благоприятные условия по привлечению инвестиций на организованном фондовом рынке, в том числе посредством IPO.

С другой стороны, применение формы «открытое акционерное общество» связано с издержками, которые несет компания в связи с реализацией поименованных выше управленческих правил и процедур.

Закрытое акционерное общество является промежуточной формой между публичной и частной, закрытой компанией. Обращение акций здесь ограничено преимущественным правом иных акционеров ЗАО приобретать акции, которые их владелец был намерен передать третьему лицу. Эта норма позволяет участникам ЗАО в определенных пределах контролировать состав акционеров.

В ЗАО отсутствует целый ряд требований, связанных с публичностью (в частности, нет жестких требований в отношении публичного раскрытия информации, обязательности независимого аудита, регулирования порядка приобретения крупных пакетов акций и др.), а следовательно, и издержки, необходимые для соблюдения этих требований, отсутствуют. При этом здесь применяются все механизмы, связанные с защитой прав акционеров и контролем за менеджментом. Эмиссионная деятельность также жестко регламентирована.

Данная форма является предпочтительной для компаний с небольшим количеством участников, в отношении которых отсутствуют планы привлечения капитала на фондовом рынке, но не исключается возможность их продажи или привлечения инвесторов. Может применяться для инфраструктурных компаний, преимущественно обслуживающих своих же акционеров, а также для 100-процентных дочерних компаний.

Общество с ограниченной ответственностью — организационно-правовая форма, идеально подходящая для партнерских компаний. Законодательство об ООО содержит большое количество диспозитивных норм, позволяющих проектировать систему управления такими компаниями, в широких пределах варьировать права участников ООО, эффективно управлять персональным составом таких участников. На ООО не возложены обязанности в части ведения реестра акционеров, поддержания высокого уровня транспарентности. Процедуры контроля, привлечения капитала упрощены. Здесь возможно только частное размещение долей. С учетом готовящихся изменений в законодательство ликвидность этих вложений будет определяться уставом ООО.

Большинство дочерних компаний холдингов, создаваемых в процессе реструктуризации активов, создается именно в форме обществ с ограниченной ответственностью.

Корпоративный центр

Формирование корпоративного центра холдинга предполагает решение следующих задач:

• определение функций корпоративного центра;
• определение структуры и статуса корпоративного центра;
• определение порядка принятия наиболее значимых стратегических решений по развитию холдинга.

Функциональная модель корпоративного центра, как правило, состоит из трех блоков:

• блок управления согласованным развитием холдинга;
• блок представления интересов холдинга перед третьими лицами;
• блок оперативного управления.

Согласованное развитие холдинга достигается посредством разработки и реализации единой стратегии его развития. Разработка единой стратегии, а тем более контроль за ее реализацией, предполагает создание служб, собирающих и анализирующих информацию о компаниях холдинга, конкурентах, потребителях, поставщиках и динамике рынка. Помимо консолидированной стратегии в рамках этого функционального блока подготавливается консолидированная финансовая отчетность. Здесь есть и еще одна важная задача — контроль за сохранностью всех видов активов, централизованное управление движением собственности и реструктуризациями.

Реализация стратегии в большинстве холдингов обеспечивается через разработку и утверждение консолидированного финансово-хозяйственного плана, консолидированного бюджета, а также посредством утверждения и контроля за реализацией проектов стратегического характера, реализуемых с участием различных компаний холдинга и нацеленных на извлечение синергического эффекта, то есть извлечение конкурентных преимуществ, которые порождает холдинговая схема организации бизнеса.

Важной частью блока управления согласованным развитием является система контроля. Система контроля может быть реализована через работу контролируемых головным обществом ревизионных комиссий компаний холдинга, через создание централизованной системы внутреннего контроля или через организацию анализа оперативной информации о деятельности компаний холдинга.

Представление интересов холдинга перед третьими лицами — это, прежде всего, лоббирование его интересов в органах государственной власти и управления, а также перед крупными потребителями. Во многих холдингах централизуются службы связи с общественностью. Реализуются единые маркетинговые программы. Централизуется выставочная деятельность. Происходит переход к единому бренду.

Блок функций оперативного управления формируется с двух позиций:

• какие функции целесообразно централизовать с целью снижения издержек и повышения эффективности управления;
• в какой степени материнская компания намерена контролировать операционную деятельность компаний холдинга.

В этой части практика российских холдингов крайне разнообразна. Централизуются кадровые службы и бухгалтерии, инновационные подразделения и сбыт, управление финансами и диспетчирование. Выбор оптимального решения зависит от конкретных обстоятельств и типа холдинга. Так, для горизонтально интегрированных холдингов характерно большее вмешательство головного общества в операционную деятельность дочерних компаний. Конгломераты, финансовые холдинги нередко ограничиваются стратегическим управлением, контролем, представительскими функциями, функциями по управлению финансовыми потоками и привлечению финансовых ресурсов[4].

Структура корпоративного центра может быть различной. Отметим тут только одно. Если речь идет о смешанном холдинге, корпоративный центр и аппарат, руководящий операционной деятельностью, должны быть разделены. Иногда в структуре холдингов создаются специальные управляющие компании[5] — «мозговые центры».

Наконец, есть разные механизмы принятия стратегических решений. В большинстве частных компаний центром принятия стратегических решений по развитию холдинга является совет директоров головного общества. Иногда таким органом является правление головного общества, в состав которого включаются, в том числе, руководители основных дочерних компаний. В некоторых холдингах, особенно в банковской сфере, создаются так называемые советы холдинга — совещательные органы, не имеющие подкрепленных законодательством властно-распорядительных полномочий, но пользующиеся большим авторитетом. Для подготовки отдельных типов решений нередко создаются специальные образования, такие как комитеты по бюджетированию, по инновационным проектам и инвестициям и др.

Отметим, что механизмы принятия стратегических решений — это не только органы, наделенные необходимой компетенцией, но и регламенты, технологии подготовки соответствующих управленческих решений, осуществления мониторинга и контроля за их выполнением, которые должны быть формализированы посредством утверждения системы внутренних нормативно-методических документов и регламентов.

Механизмы управленческого воздействия

Проблема управления холдингом как единым экономическим организмом обостряется тем обстоятельством, что российское право не знает такой формы ведения бизнеса, как холдинг. Согласно статье 53 Гражданского кодекса РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности только через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами. Акционер, в том числе и головная компания холдинга, имеет возможность участвовать в управлении деятельностью дочерних обществ в рамках прав акционера, закрепленных в действующем законодательстве. Поскольку акционерная форма, да и форма ООО предполагают консолидацию капиталов нескольких, а то и многих участников, то законодатель исходит из того, что функции собственника и функции менеджера в акционерном обществе разделены.

Правда, статья 6 ФЗ «Об акционерных обществах» допускает возможность для головного общества определять решения, принимаемые органами управления «дочки», если такая возможность закреплена в уставе «дочки» или в договоре, заключенном между ними. Однако на практике этот механизм применяется крайне редко. Во-первых, потому, что делегировать на уровень головного общества можно только часть вопросов, относящихся к компетенции единоличного исполнительного органа. То есть возможность участия в управлении в рамках данного механизма достаточно ограничена. Во-вторых, в этом случае возникает солидарная ответственность головного общества и дочерних компаний по обязательствам последних.

Более широко используются на практике иные не противоречащие законодательству методы управленческого воздействия головного общества на деятельность компаний холдинга.

Если речь идет о стратегическом управлении, то это, прежде всего, управление и контроль через представителей головного общества на общих собраниях акционеров, в советах директоров, правлениях и ревизионных комиссиях «дочек»[6]. Подобный механизм используется в подавляющем большинстве российских холдингов. Однако не везде он достаточно эффективен. Эффективное управление через представителей требует решения целого ряда вопросов, среди которых отметим:

• необходимость проектирования компетенции совета директоров дочерней компании и регламента работы этого органа;
• поиск «золотой середины» между степенью самостоятельности членов советов директоров дочерних компаний, обеспечивающей их личный вклад в управление бизнесом, и подготовкой директив для голосования по ключевым вопросам, рассматриваемым на заседаниях органов управления;
• создание процедур выработки позиции головного общества по вопросам, выносимым на рассмотрение органов управления «дочек».

Эффективным механизмом стратегического управления в холдинге является создание единого правового пространства — закрепление в нормативных актах, принимаемых органами управления всех компаний холдинга, единых регламентов, методических подходов и положений, определяющих порядок подготовки, принятия и реализации управленческих решений. Это могут быть положение о порядке разработки и утверждения стратегии развития, финансово-хозяйственного плана, бюджета; положение о системе внутреннего контроля; положение об управлении рисками; положение о мотивации топ-менеджмента; учетная политика и др.

Одним из механизмов, обеспечивающих стратегическое управление и контроль в холдинге, является централизация на уровне головной компании функций корпоративного секретаря на основании договора аутсорсинга с дочерними компаниями или посредством предоставления персонала департамента корпоративного секретаря головного общества для исполнения функций секретаря совета директоров, секретаря правления «дочки».

Операционное управление осуществляется через передачу полномочий единоличного исполнительного органа «дочки» управляющей компании, в качестве которой нередко выступают собственно головные компании холдингов. Другой способ — передача части функций управления «дочкой» на уровень головной компании холдинга по договору аутсорсинга. Еще один вариант — «аренда» «дочкой» у материнской компании персонала для замещения ключевых управленческих должностей.

Реализация выработанных решений

Выработав решения в отношении оптимальной организационной структуры, функциональной и организационной модели корпоративного центра, форм и методов трансляции управленческого воздействия головного общества на компании холдинга, можно приступить к их практической реализации.

Реализация проекта предполагает осуществление реструктуризации — выделение, слияние отдельных компаний, создание новых хозяйственных обществ, передачу активов от одной компании к другой, изменение организационно-правовых форм их функционирования. На этой же стадии в уставы реорганизуемых компаний закладываются нормы, направленные на формирование правовых условий для реализации выбранных форм и методов управленческого воздействия.

Одновременно формируется единое правовое пространство холдинга посредством разработки и принятия соответствующих внутренних нормативных актов.

Еще одна задача — выработка методологии решения управленческих задач и ее закрепление в нормативных актах, в первую очередь на уровне головной компании холдинга. Конечно же, важной и непростой задачей является подбор высококвалифицированного персонала в корпоративный центр.

Эти и иные необходимые действия должны быть согласованы между собой во времени, по содержанию и исполнителям. В этой связи представляется целесообразным разработать и утвердить четкую программу реформирования холдинга, бюджет реформирования, сформировать орган управления реформой.

Несколько дополнительных замечаний

Как уже отмечалось, головная компания холдинга управляет согласованным развитием интегрированной группы компаний, пользуясь своими правами акционера и иными возможностями, предоставляемыми действующим законодательством. Здесь уместно вспомнить Кодекс корпоративного поведения или понятие «лучшая практика корпоративного управления». Под «лучшей практикой» обычно понимаются дополнительные обязательства, принимаемые на себя акционерным обществом в отношении своих акционеров и иных стейкхолдеров с целью создания максимально благоприятных условий для реализации акционерами своих прав и обеспечения баланса между противоречивыми интересами всех участников корпоративных правоотношений.

Представляется очевидным, что головное общество холдинга заинтересовано во внедрении в практику дочерних компаний многих рекомендаций «лучшей практики корпоративного управления». В частности, речь идет о рекомендациях, направленных на повышение эффективности работы советов директоров и коллегиальных исполнительных органов, расширение прав членов советов директоров, создание в компаниях системы внутреннего контроля, повышение прозрачности компаний или, как минимум, создание механизмов необременительного получения крупными акционерами информации о компаниях в соответствии с положениями, заложенными в 89 и 91 статьях ФЗ «Об акционерных обществах», и так далее.

Программа реформирования должна быть проанализирована на предмет рисков появления конфликта интересов между отдельными группами акционеров компаний холдинга. Если эти риски велики, необходимо предпринять соответствующие меры для их снижения. Недовольные миноритарные акционеры могут сильно осложнить жизнь холдинга, блокируя одобрение сделок с заинтересованностью, пользуясь методами корпоративного шантажа или предоставив свои акции в распоряжение рейдера.

Самым радикальным методом снижения таких рисков является выкуп акций у акционеров, не согласных с программой реформирования. Другой способ — создание дополнительных гарантий в отношении имущественных интересов миноритарных акционеров. К таким гарантиям можно отнести принятие положения о дивидендной политике, гарантирующего направление части прибыли компании на выплату дивидендов, заключение акционерного соглашения, также содержащего определенные гарантии, принятие обществом или головной компанией холдинга обязательства периодически производить скупки акций дочерних компании по рыночной цене, закрепление прав миноритариев на проведение своего представителя в совет директоров акционерного общества и так далее.

Все эти мероприятия также следует отнести к задачам в области «лучшей практики корпоративного управления».

Разработка и реализация программы реформирования должна осуществляться с широким участием менеджмента головного общества и руководителей компаний холдинга. Теория инноваций знает, что успешное реформирование возможно только при широком вовлечении в этот процесс самих участников реформы, иначе последует непонимание смысла реорганизаций, оппортунистическое поведение менеджмента. Таким образом, процесс выработки и утверждения соответствующих предложений, а также последующего контроля над их реализацией должен носить публичный характер.

В условиях холдинга система мотивации менеджмента должна быть ориентирована не только на достижение определенных результатов дочерними компаниями, но и на решение общесистемных задач. Руководители компаний общества должны быть заинтересованы в постоянном поиске синергии, участии в реализации совместных проектов и в инициировании новых, в высоких конечных результатах холдинга в целом[7]. Таким образом, одной из задач корпоративного центра является выработка и проведение в практику компаний холдинга мотивационных механизмов, как правило, формализуемых в положениях о мотивации высшего менеджмента.

Наконец, разработав и реализовав программу реформирования, нельзя считать, что задача полностью выполнена. Необходимо осуществлять постоянный мониторинг работы выстроенной системы управления холдингом, оценивать ее эффективность, соответствие состоянию группы компаний и требованиям изменяющейся внешней среды. В систему управления необходимо вносить коррективы при появлении изменений в законодательстве, выявлении новых эффективных практик решения стоящих перед холдингом проблем.

Другими словами, система управления холдингом должна рассматриваться как часть консолидированной стратегии развития группы компаний.