СОВЕТ ДИРЕКТОРОВ — КЛЮЧЕВОЙ РЕСУРС ЭФФЕКТИВНОСТИ И УСТОЙЧИВОСТИ КОМПАНИИ

Новый, 2014-й, год начинается для российскойэкономики в сложных условиях и с пессимистическими прогнозами. Среди перечняпричин сложившейся ситуации инвесторы и эксперты в качестве одной из важнейшихпривычно называют низкий уровень корпоративного управления.

Разговоро проблемах корпоративного управления в России чаще всего, а нередко иполностью, сводится к вопросам, связанным с защитой прав акционеров, преждевсего миноритарных, от злоупотреблений со стороны менеджмента и крупныхакционеров, с несовершенством законодательства, со слабостями судебной системыи правоприменительной практики, призванных обеспечить эти права.

Сохраняютсяли эти проблемы в России? Разумеется. Наглядными иллюстрациями их могут служитьистории насильственного выдавливания миноритарных акционеров без предоставленияим адекватной компенсации контролирующим собственником компании Седьмойконтинент", совершенно темная история с делистингом акций компанииНутринвестхолдинг", осуществленном спустя всего лишь 1,5 года послепроведенного на высоком ценовом уровне IPO,а потом и стремительное ее банкротство, в результате чего миноритарныеакционеры компании потеряли фактически все вложенные в нее средства. В этомкомпоненте корпоративного управления сохраняется обширное поле для улучшений,которыми необходимо заниматься и акционерам, и менеджменту, и регуляторам, исудебным, и правоприменительным институтам.

Однако,на мой взгляд, не состояние дел сзащитой прав акционеров и защитой их от злоупотреблений в российских компанияхявляется главной причиной невысокой привлекательности их для инвесторов, вособенности зарубежных. Период экономического роста и последовавший затемглобальный финансово-экономический кризис показали исключительную остротунехватки в российских компаниях другой составляющей корпоративного управления -обеспечения эффективного использования ресурсов, предоставленных инвесторами,обеспечения устойчивости компаний, в которые они вложили свои средства. Ведьинвесторы могут потерять сделанные ими вложения в компании не только вследствиезлоупотреблений со стороны менеджмента или какой-то одной группы акционеров(объективно для этого больше возможностей у крупных акционеров, оказывающихнепосредственное влияние на менеджмент или входящих в его состав). Их потеримогут быть следствием неэффективного управления компаниями со стороныменеджмента, его неумения правильно оценить рыночные риски, имеющиеся враспоряжении ресурсы, использовать адекватные управленческие инструменты.

Ясчитаю, что риски для инвесторов в российских компаниях в настоящее время и, какминимум, в ближайшей перспективе больше связаны не со злоупотреблениями поотношению к таким инвесторам, ставшим миноритарными акционерами, а с низкимкачеством управления в большом числе компаний, слабым использованиемменеджментом современных управленческих технологий, неадекватной культуройпроцесса выработки и реализации важнейших управленческих решений.

Наверное, такое заявление многимпокажется слишком радикальным. Однако в его обоснование можно привестимногочисленные аргументы и примеры. Остановлюсь лишь на некоторых.

Воктябре 2004 года компания Мечел" провела очень успешное первичное размещениесвоих акций на Нью-Йоркской фондовой бирже, став первым и пока единственнымэмитентом, прошедшим здесь листинг, из числа российских и восточноевропейскихметаллургических компаний. Стартовав с капитализации в почти 3,5 миллиардадолларов, компания довела ее к концу мая 2008 года до 24 миллиардов долларов. Кначалу декабря 2013 года этот показатель колебался вокруг отметки в 830-850миллионов, а долг компании составил 9,5 миллиардов долларов. Приведу цитату изСМИ, характеризующую нынешнее состояние компании: Инвестбанкиры называют Мечел" компания-зомби": у нее нет денег,чтобы платить по долгам, а сами обязательства настолько велики, что банкротитьее кредиторам невыгодно".

В2006 году крупный сельскохозяйственный производитель, компания Разгуляй",успешно провела первичное публичное размещение своих акций, объем которых всвободном обращении скоро превысил 50 %. Аналитики предсказывали ейотличное будущее, опираясь на постоянно растущее глобальное потреблениепродуктов питания и высокую зависимость российского рынка продовольствия отимпорта. Однако уже через 2 года один из ключевых финансовых показателейдеятельности компании, EBITDA, сократился более чем в 4 раза; на конец 2009года показатель соотношения чистого долга к EBITDA достиг 18. Акции компаниипродемонстрировали головокружительную динамику. К сожалению, не в сторону роста- капитализация компании на ММВБ упала с 17,31 миллиарда рублей на конец 2007года до 2,96 миллиарда в начале 2013 года. К концу 2013 года компанияфактически перешла под контроль своего основного кредитора - ВЭБа.

Приведенныепримеры не являются чем-то исключительным. Продолжать их можно довольно долго,в том числе и за счет компаний, которые начали привлечение сторонних акционеровс проведения успешных первичных и последующих вторичных публичных размещенийсвоих акций на российских и ведущих зарубежных биржах, продав их по весьмавысоким ценам.

Наосновании приведенных выше и других примеров можно подсчитать объем потерьинвесторов, вложивших свои средства в такие компании. Порой они превышали 90%.И ведь основных акционеров ни Мечела", ни Разгуляя", ни большинства другихкомпаний, попавших в тяжелое положение и принесших всем своим инвесторам оченькрупные убытки, нельзя обвинить в злоупотреблениях, получении ими какой-товыгоды за счет других групп инвесторов. В ряде случаев основатели этих компанийбыли вынуждены расстаться с ними, передав их под контроль кредиторам. Этиистории наглядно свидетельствуют о глубоких провалах российского менеджмента сточки зрения качества управления - умения выстраивать стратегию, не тольконацеленную на высокие темпы роста, но и основанную на правильном анализе рисков,тщательном повседневном контроле состояния как внешнего окружения компании, таки внутренних процессов ее деятельности, выявления и устранения дефектов этих процессов.

Приведупримеры и другого рода, но свидетельствующие о том же самом - остроте проблемыкачества российского менеджмента.

Согласноподсчетам экспертов Strategy Partners,средний уровень производительности труда по российской экономике в целом составляетлишь 17 % от уровня США. По оценкам McKinsey, производительность в производствестали в России составляет 33 % от уровня США, в розничной торговле - 31 %, в розничных банках - 21 %, впроизводстве электричества - 25 %. По производительности труда в ряде важнейшихотраслей Россия серьезно отстает не только от развитых стран, но и от рядастран с развивающимися рынками. При этом, согласно исследованиям Институтакомплексных стратегических исследований (ИКСИ), в середине 2000-х годов, внаиболее благоприятный период для российской экономики, когда можно былосоздать серьезный задел на будущее, менеджеры лишь 5 % российских предприятий из числа опрошенных экспертами ИКСИсистематически и последовательно работали над улучшением организациипроизводства, а руководители 56 % опрошенных предприятий заявили, что ненамерены этим заниматься.

Между тем, как показывают расчеты, улучшение качества менеджмента российскихкомпаний на 1 балл (по 5-балльной шкале) повышает производительность труда на25 %и эквивалентно увеличению капитала на 65 %. Одна эта цифра заставляетсовсем по-другому взглянуть на ставшую привычной мантру о том, что главное,чего нам не хватает - это инвестиции. Неэффективностьведения бизнеса и вытекающая отсюда низкая устойчивость компаний - главный рискдля акционеров и других инвесторов в российских компаниях, особенно с точкизрения стратегической перспективы.

Не удержусь от того, чтобы привестипримеры, вызывающие серьезные сомнения в еще одной устойчивой мантре -внедрении технических и технологических инноваций как ключевом факторемодернизации экономики.

Исследование, проведенное в 2012 годурейтинговым агентством Эксперт", показало, что из 50 государственных компанийи корпораций лишь в 16 есть документы, озаглавленные Программы инновационногоразвития", причем в ряде из них они были написаны при отсутствии стратегииразвития. В негосударственных компаниях ситуация немногим лучше. Из 400компаний, участвовавших в рейтинге Эксперт-400", на вопрос о том, какиеинновационные проекты они реализовали за последние 5 лет, лишь 33 сообщили ореализации 50 проектов, 5 из которых пришлось на одну компанию.

Какпоказали результаты исследования, проведенного летом 2013 года Ассоциациейменеджеров и консалтинговой компанией BDO, менеджментлишь трети опрошенных российских компаний заявил, что в них разработаны ивнедрены корпоративные и функциональные стратегии, еще треть заявила, что в ихкомпаниях такие стратегии разработаны, но не внедрены, и еще треть - чтоникаких стратегий в их компаниях не разрабатывали. Качество самих стратегий врамках исследования не оценивалось, так же как не проводилась верификациязаявлений опрашиваемых менеджеров.

При этом уровеньвознаграждения топ-менеджеров в российских компаниях в 2012 году практическидостиг американского, а темпы его роста за последние 10 лет были выше, чем вСША и Великобритании (Ведомости" от 05.12.2012 г.).

Как можновнедрять технические и технологические инновации, если в компании отсутствуетили имеется весьма неясное представление о том, в каком стратегическомнаправлении она будет двигаться, за счет каких ресурсов (кроме заемныхфинансовых) и каких преимуществ, а существующая система мотивации обеспечиваетрост вознаграждения без достижения значимых результатов? Очевидно, что безвнедрения современных управленческих технологий попытки внедрения технических итехнологических инноваций за счет вливания инвестиций не приведут к успеху.

Причинысложившейся ситуации с качеством менеджмента в большом числе российских компанийсложны, комплексны, и, конечно же, не могут быть сведены к повальной злокозненностименеджеров, их нежеланию или неспособности заниматься повышением эффективностидеятельности своих компаний. Совершенно очевидно, что одна из важнейших причинэтой ситуации - очень серьезные дефекты среды ведения бизнеса, искажающиерыночные стимулы, правила конкуренции и резко снижающие ее уровень,заставляющие менеджеров уделять большое внимание вопросам, не связанным сповышением эффективности, предоставляющие возможность получения высокой маржипо прибыли за счет нерыночных ресурсов. Исправление этих дефектов, оздоровлениесреды ведения бизнеса является ключевым условием для изменения поведенияменеджеров. Однако это не значит, что акционерам остается только дожидатьсясущественных изменений среды ведения бизнеса. Их действия могут повыситьустойчивость компаний, эффективность ведения бизнеса даже в условиях медленныхперемен в данной среде.

Органом,способным инициировать и продвигать такие изменения, могли бы стать советыдиректоров компаний. Качество работы советов определяет качество ключевыхуправленческих решений, постановки целей и задач, эффективность контроля за ихисполнением, успешность внедрения специфических управленческих технологий, эффективность внедрения и использования техническихи технологических инноваций. С этой точки зрения советы, на мой взгляд,должны сосредоточиться на выполнении трех основных функций:

• обеспечение разработки стратегии компании, контроль за ее реализацией, внесение в нее необходимых корректив;

• обеспечение создания в компании системы управления рисками и внутреннего контроля, мониторинг и организация эффективности ее работы;

• внедрение в компании системы мотивации, обеспечивающей эффективную работу менеджмента по реализации утвержденной стратегии и достижение предусмотренных ею показателей, своевременную замену неэффективных менеджеров и кадровую политику, нацеленную на постоянный поиск талантов для всех уровней управленческого процесса компании.

Сказанное неозначает, что советы не должны заниматься другими задачами, в частности,обеспечением защиты интересов всех акционеров. Но вышеперечисленные трифункции, на наш взгляд, играют определяющую роль в повышении эффективностибизнеса и устойчивости компаний. В процессе реализации этих функций вполневозможны ситуации более глубокого вовлечения членов советов директоров в делакомпаний, нежели это предписывается классикой" корпоративного управления: nose in,hands off(совать свой нос, но не руки"). Временами для членов советов директоров можетоказаться полезным совать в дела компании не только свои носы, но и руки,засучив рукава. Существующее правовое регулирование не препятствует советамвсерьез заняться реализацией вышеперечисленных функций. Высказанная вышеобщая критическая оценка работы и результатов управления российскими компаниями,разумеется, не означает, что в России среди менеджеров и собственников компанийнет людей, обладающих должным уровнем знаний и компетенций. И в абсолютном количестве,и в относительном их явно меньше, чем требуется экономике, но достаточно длятого, чтобы войти в советы директоров ведущих российских компаний и своимопытом способствовать повышению качества управления в них.

Нисколько неменее важным, чем внедрение в управление российскими компаниями через советыдиректоров успешного управленческого опыта и современных управленческихтехнологий, является внедрение современной культуры подготовки и принятиярешений. Для российских компаний с их исключительно жестким, самодержавнымстилем управления, выделяющим их даже на фоне стран с развивающимися рынками[1],внедрение новой культуры выработки решений является не менее важным, чемсодержание этих решений. Правильное управленческое решение может быть найдено ив условиях жесткой, авторитарной управленческой культуры. Однако такой стиль неформирует устойчивого, воспроизводимого механизма поиска решений новых проблем.Чем сложнее проблемы, неопределеннее ситуация, тем, как правило, полезнеевовлечение в обсуждение широкого круга участников - носителей различных посуществу знаний, опыта и информации, тем важнее свобода обсуждения, возможностьдля участников открыто высказывать и отстаивать свои оценки, тем актуальнеестановится задача поиска сбалансированных решений.

Для работысоветов, на наш взгляд, внедрение новой управленческой культуры может означатьследующее:

• атмосфера диалога, открытый обмен мнениями между его членами, поощрение нестандартных взглядов на проблемы и предлагаемые решения. Готовность слушать, слышать и учитывать другие мнения, аргументировать свои предложения;

• тщательная подготовка к обсуждению вопросов, подготовка качественных материалов, использование современных технологий презентации информации, предварительное обсуждение проблем в небольших рабочих группах (комитетах совета) с привлечением высококвалифицированных экспертов;

• готовность к уточнению и корректировке ранее принятых решений в случае появления новых факторов и обстоятельств.

В случаеукоренения такой управленческой культуры в совете появляются основаниярассчитывать на ее каскадирование на уровень исполнительного руководствакомпании.

Создание такогосовета и поддержание его в состоянии постоянно высокой спортивной формы"является очень нелегкой задачей. Она включает в себя поиск членов советов,обладающих необходимыми знаниями, умениями, опытом, высокой культурой диалога,готовностью к напряженной работе. Необходимо обеспечить психологическую совместимостьчленов совета, их глубокое погружение в дела компании, предоставлениевозможности получения такой информации (с точки зрения ее качества, объема,оперативности), которая позволяет понимать проблемы компании максимальноглубоко и быстро, предоставление им возможности взаимодействия с ключевымименеджерами компании, ее консультантами, получения помощи от квалифицированныхвнешних экспертов.

Регулярноепроведение содержательной оценки работы совета, каждого его члена должнообеспечить понимание ими того, что обратной стороной предоставленных имвозможностей является их серьезное отношение к своим обязанностям, соответствиеожиданиям, которые на них возлагаются. Инвестирование в формирование совета из числа правильных людей", с балансомзнаний и опыта, открытых к новому, готовых к командной работе дает не меньшуюотдачу, чем вложения в формирование эффективной менеджерской команды.

Ключевую роль в осуществлении такой работы должен играть председательсовета, поэтому подбор его кандидатуры является исключительно важным делом. Отего профессиональных и личностных качеств решающим образом зависит, насколькозначителен будет вклад совета директоров в обеспечение эффективного развитиякомпании и ее устойчивости.

На мой взгляд, высокая концентрация капитала российских компаний можетстать фактором, облегчающим превращение советов директоров в важный ресурсконкурентоспособности компаний.

В компаниях с высокой степенью распыленности капитала существуетсерьезная проблема пассивности подавляющего большинства акционеров, ихнежелания глубоко вникать в проблемы компании, если нет признаков того, что онаоказалась в серьезном кризисе. Но даже и в таких случаях в условиях развитогофондового рынка у многих акционеров серьезной альтернативой участию в выводекомпании из кризиса является стремление выйти из капитала компании на раннихстадиях кризисной ситуации и попытаться компенсировать свои потери за счетпоиска более выгодных новых объектов вложений. Для крупных, а тем болееконтролирующих акционеров такая альтернатива или связана с очень большимипотерями, или практически отсутствует. Поэтому у них, по крайней мере,теоретически, существует более высокая степень заинтересованности в том, чтобыработать над обеспечением текущей эффективности и устойчивости компаний. Всевозможности у них для этого, с точки зрения правового регулирования, имеются.

Аналогичным образом, в компаниях с доминирующимгосударственным участием такие возможности есть у представителей государственныхорганов, на которые возложена ответственность за управление этими компаниями.Остается всего лишь" воспользоваться этими возможностями.