ПРАВОНАРУШЕНИЯ ПРИ ВНЕСЕНИИ ЗАПИСЕЙ В РЕЕСТР АКЦИОНЕРОВ

ПРАВОНАРУШЕНИЯ ПРИ ВНЕСЕНИИ ЗАПИСЕЙ В РЕЕСТР АКЦИОНЕРОВ

Настоящая публикация продолжает цикл статей, посвященных административной ответственности за нарушение корпоративного законодательства¹.

В акционерном праве можно выделить два понятия: право на ценную бумагу" и право из ценной бумаги". Одно влечет за собой другое, но первичным является именно право на бумагу. В соответствии со статьей 29 Федерального закона от 22.04.1996 г. № 39-ФЗ О рынке ценных бумаг" (далее - Закон о рынке ценных бумаг) право собственности на бездокументарную ценную бумагу, в том числе на акцию, переходит в момент внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя в реестре или системе депозитарного учета, вне зависимости от того, когда был заключен договор купли-продажи и когда была внесена плата. На практике встречаются случаи, когда между фактической оплатой купленных бумаг и внесением записи в реестр проходит не один месяц. Это значительно отличает акции как имущество от других видов имущества, а кроме того, создает, к сожалению, правовые коллизии. Так, например, в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации право на наследуемое имущество переходит к наследнику с момента открытия наследства. Но если наследственным имуществом являются акции, то право собственности на них перейдет не с даты открытия наследства, а с даты внесения соответствующей записи в реестр (или по счету депо), что вызывает возмущение у многих акционеров.
Все права из ценной бумаги переходят к приобретателю одновременно с переходом прав на бумагу.
В свете сказанного становится понятной жесткость Кодекса Российской Федерации об административных правонарушениях (далее - КоАП РФ) в отношении такого нарушения, как незаконный отказ или уклонение от внесения записей в систему ведения реестра владельцев ценных бумаг, либо внесение таких записей без оснований, предусмотренных законодательством, либо внесение в реестр недостоверных сведений, а равно невыполнение или ненадлежащее выполнение требований о предоставлении выписки из системы ведения реестра владельцев ценных бумаг по лицевому счету. КоАП РФ в данном случае установлены максимальные размеры санкций: штраф от 700 000 рублей до миллиона - для юридического лица (регистратора или эмитента, самостоятельно ведущего реестр своих акционеров); штраф в 30 - 50 тысяч рублей или дисквалификация - в отношении должностных лиц вышеупомянутых юридических лиц. Штраф к физическим лицам здесь не применим, поскольку, во-первых, в соответствии с Законом о рынке ценных бумаг регистратором (то есть профессиональным участником рынка ценных бумаг) может быть только юридическое лицо, а во-вторых, к самостоятельному ведению реестра эмитентом физическое лицо (не должностное!) не может иметь никакого отношения.

Основания для отказа

А какие основания для отказа являются законными? Ранее такие основания были приведены в Положении о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденном Постановлением ФКЦБ России от 02.10.1997 г. № 27 (далее - Положение о ведении реестра). Но 19.11.2010 г. вступил в силу Приказ ФСФР России от 29.07.2010 г. № 10-53/пз-н О некоторых вопросах ведения реестра владельцев ценных бумаг" (далее - Приказ № 10-53), который коренным образом изменяет ситуацию с отказами во внесении записей в реестр².
В первую очередь следует сказать о том, что из обязанности отказ превратился в право реестродержателя. В соответствии с Положением о ведении реестра реестродержатель равно не имел права отказать без оснований, закрытый перечень которых был приведен в разделе 5 Положения о ведении реестра, и в то же время был обязан отказать при наличии таких оснований без учета каких-либо дополнительных обстоятельств. Приказ № 10-53 подразумевает, что реестродержатель, неся ответственность за полноту и правильность данных реестра, а также имея высокий риск материальной ответственности, вправе самостоятельно принять решение о том, отказать в проведении операции (ведь стороны сделки с ценными бумагами тратят свое время и деньги, чтобы оформить сделку, и каждый отказ им далеко не в радость) или провести ее. То есть реестродержатель может действовать исходя не из формальной буквы закона, а из оценки всех имеющихся обстоятельств.
Приказ № 10-53 предполагает, что каждый реестродержатель (как регистратор, так и эмитент) основные правила игры" закрепит в своих Правилах ведения реестра, исходя из рамок, заданных приказом.
Тем не менее, перечень оснований для отказа остается закрытым, хотя по сравнению с перечнем из Положения о ведении реестра он значительно расширился и вобрал в себя анализ правоприменительной практики, в том числе анализ штрафной" практики ФСФР России. Итак, реестродержатель вправе отказать при наличии следующих оснований:
• не предоставлены все документы и/или информация, необходимые в соответствии с законодательством Российской Федерации для проведения операции в реестре, и/или для предоставления информации из реестра, и/или для идентификации зарегистрированного лица в соответствии с Федеральным законом от 07.08.2001 г. № 115-ФЗ О противодействии легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, и финансированию терроризма";
• в предоставленной анкете зарегистрированного лица подпись не проставлена в присутствии уполномоченного лица регистратора (не удостоверена нотариально³), либо регистратору не предоставлена надлежащим образом заверенная банковская карточка;
• предоставленные документы не содержат всю предусмотренную законодательством Российской Федерации информацию или в предоставленных документах указаны данные, не соответствующие данным документа, удостоверяющего личность зарегистрированного лица или его уполномоченного представителя (для физических лиц) или данным учредительных документов (для юридических лиц);
• предоставленные документы содержат информацию, не соответствующую имеющейся в документах, ранее предоставленных регистратору⁴ зарегистрированным лицом (его уполномоченным представителем) или предоставленных в результате процедуры передачи реестра, и это несоответствие не является результатом ошибки регистратора, предыдущего реестродержателя и/или эмитента;
• в реестре отсутствует анкета зарегистрированного лица с образцом его подписи (подписи лица, имеющего право действовать от имени юридического лица без доверенности). Указанное основание для отказа в проведении операции в реестре не может быть применено в тех случаях, когда зарегистрированное лицо предоставляет документы для открытия лицевого счета в реестре или для изменения информации лицевого счета;
• операции по счету зарегистрированного лица, в отношении которого предоставлено распоряжение о списании с его счета или передаче в залог ценных бумаг, блокированы. Блокирование операций по лицевому счету не может являться основанием для отказа в предоставлении информации из реестра;
• у регистратора есть существенные и обоснованные сомнения в подлинности незаверенной подписи на распоряжении, когда документы не предоставлены лично лицом, подписавшим распоряжение, или уполномоченным представителем такого лица. Указанное основание для отказа может быть применено также в том случае, если заверенная подпись зарегистрированного лица на предоставленном распоряжении (при условии предоставления такого распоряжения не лично зарегистрированным лицом или его уполномоченным представителем) полностью отличается от образца подписи того же лица, имеющегося в реестре и предоставленного надлежащим образом;
• в реестре не содержится информация о лице, передающем ценные бумаги или требующем предоставления информации из реестра, и/или о ценных бумагах, в отношении которых предоставлено распоряжение о внесении записей в реестр, и отсутствие этой информации не связано с ошибкой регистратора, предыдущего реестродержателя или эмитента;
• количество ценных бумаг, указанных в распоряжении, превышает количество необремененных ценных бумаг, учитываемых на лицевом счете зарегистрированного лица. Указанное основание для отказа в проведении операции в реестре не может быть применено для отказа в предоставлении информации из реестра, за исключением предоставления справки о наличии определенного количества ценных бумаг на счете;
• обратившееся лицо не оплатило или не предоставило гарантии по оплате услуг регистратора в размере, установленном прейскурантом регистратора. Указанное основание для отказа в проведении операции в реестре не может быть применено эмитентом именных ценных бумаг, ведущим реестр самостоятельно, за исключением предоставления списка лиц, зарегистрированных в реестре владельцев именных ценных бумаг, по требованию лица, владеющего более чем 1% голосующих акций;
• в случаях, предусмотренных пунктом 4.1 Приказа № 10-53, документы не предоставлены регистратору лично зарегистрированным лицом или его уполномоченным представителем, при условии, что указанные в пункте 4.1 Приказа № 10-53 ограничения предусмотрены Правилами регистратора;
• предоставленное регистратору распоряжение, в том числе анкета, содержат не заверенные должным образом исправления и/или заполнены неразборчиво;
• лицевой счет, для операции по которому предоставлены документы, закрыт в порядке, установленном Правилами ведения реестра в соответствии с Приказом № 10-53. Указанное основание для отказа в проведении операции не может быть применено для отказа в предоставлении информации из реестра;
• в иных случаях, предусмотренных федеральными законами.
Следует заметить, что последний абзац не случайно говорит именно о федеральном законе. Случаи, когда реестродержатель вынужден отказать не по основаниям, предусмотренным Положением о ведении реестра, не так уж и редки, хотя, конечно, каждый раз являются исключением. В первую очередь такие случаи связаны с применением Закона об исполнительном производстве. Последним абзацем приведенного перечня законодатель подчеркивает, что, во-первых, возможен отказ, следующий из непрофильного" закона, а во-вторых, непрофильный" отказ возможен, только если он напрямую упомянут именно федеральным законом, а не любым другим законом или подзаконным актом.
Из вступивших в силу изменений, касающихся отказа в проведении операции в реестре, хочется в первую очередь отметить кардинальное изменение ситуации с заверенными подписями, ведь предыдущими основаниями для отказа была предусмотрена возможность отказа в случае сомнения в подписи, только если такая подпись не заверена.
Речь идет о тех ситуациях, когда реестродержателю документы, необходимые для перехода права собственности на акции, предоставляет, например, приобретатель данных акций. Случаи такие совсем даже не редки: приобретатель предоставляет сразу комплект из нескольких передаточных распоряжений и анкет от продавцов акций (конечно же, с доверенностями от них же), и при этом подписи на вновь предоставленных анкетах нотариально заверены, но полностью отличаются от тех, которые были предоставлены реестродержателю ранее. С формальной точки зрения пакет документов соответствует требованиям законодательства, но в такой ситуации реестродержатель ставится перед жестоким выбором: принять подозрительные документы, а потом получить судебное разбирательство из-за убытков, возникших вследствие неправомерного списания, или отказать, но получить при этом штраф за неправомерный отказ. Довольно трудно предположить, какие могут быть вчинены убытки, поэтому даже просчитать, где финансовый риск выше, очень трудно. К сожалению, рассматривая иски о взыскании компенсации убытков вследствие неправомерного списания акций, судьи дружно становились на непримиримую позицию: Ну и что, что подпись была заверена! Реестродержатель должен был ее сверить с имеющейся, а там невооруженным глазом видно, что они не совпадают!". И - миллионные иски, и соответствующие выплаты…
В таких ситуациях реестродержатель находился, как между молотом и наковальней, между запретом сомневаться в заверенной подписи и очевидным пониманием неблагонадежности" предоставленных документов. Следует ли упоминать о том, что права акционера в данной ситуации также сильно страдают!
Приказ № 10-53 в корне меняет данную неблагоприятную ситуацию. Одно из законных оснований для отказа позволяет подвергать сомнению заверенную подпись на документах, если она полностью⁵ не совпадает с тем образцом, который был реестродержателю предоставлен ранее. А в совокупности с возможностью индивидуально рассматривать каждый случай и самостоятельно решать, где отказать, а где нет, и с возможностью ограничить первичное предоставление анкеты личной явкой реестродержатель получает довольно крепкий механизм защиты прав акционера, снижая при этом и свои риски.
Стоит также обратить внимание и на тот факт, что, подчеркивая огромную важность первичной идентификации реестродержателем зарегистрированного лица (важность в первую очередь для дальнейшей защиты прав этого лица, в том числе и от мошеннических списаний акций), законодатель ввел право реестродержателя установить необходимость личной явки акционера или его уполномоченного представителя к реестродержателю для открытия лицевого счета в реестре (или для первого предоставления анкеты, если счет в реестре был открыт без анкеты зарегистрированного лица - вне зависимости от того, было ли это при реорганизации в форме выделения или в процессе формирования реестра при царе Горохе"). Иными словами, впервые реестродержатель может выбирать - возьмет ли он на себя риск по открытию лицевого счета без того, чтобы, так сказать, воочию увидеть паспорт зарегистрированного лица (или хотя бы его уполномоченного представителя), или не возьмет. Для того чтобы реестродержатель мог применять ограничения по предоставлению документов, необходимых для внесения записей в реестр (и в отношении первого предоставления анкеты, и в отношении документов для проведения крупных сделок), такие ограничения следует предусмотреть Правилами ведения реестра. Применять эти ограничения напрямую из Приказа № 10-53 нельзя.

Незаконные отказы

Итак, Приказом № 10-53 определены законные основания для отказа. Часть 1 статьи 15.22 КоАП РФ предусматривает ответственность за незаконный отказ в проведении операции. Рассмотрим, какие же встречаются случаи незаконных отказов, при этом оговоримся, что речь пойдет только о тех случаях, которые остаются актуальными и в свете Приказа № 10-53 (все остальные уже, к счастью, не актуальны).
Предоставляя документы для проведения операций, зарегистрированное лицо предъявляет реестродержателю свой паспорт, причем есть два случая, когда паспорт является недействительным. Подчеркиваю - таких случаев всего лишь два: владелец перешагнул установленный Положением о паспорте⁶ возраст и не поменял паспорт либо паспорт содержит непредусмотренные тем же положением записи. Во всех остальных случаях признать паспорт недействительным нельзя.
Приведем пример. Реестродержатель отказал гражданке в проведении операций в реестре владельцев ценных бумаг ОАО Общество" на основании предоставленной ей анкеты зарегистрированного лица и передаточного распоряжения только потому, что признал ее паспорт недействительным. В уведомлении об отказе реестродержатель указал: Не предоставлен действительный документ, удостоверяющий личность. В предоставленном документе, удостоверяющем личность зарегистрированного лица, проставленный на 19 странице штамп не соответствует Положению о паспорте гражданина Российской Федерации".
В ходе рассмотрения дела об административном правонарушении было установлено, что штамп на 19-й странице соответствует требованиям, установленным Административным регламентом ФМС РФ⁷, а именно: штамп выполнен по установленной форме и содержит сведения, установленные указанным административным регламентом. Положение о паспорте не содержит требований к форме штампа, проставляемого на 19-ой странице паспорта. Нет законных оснований утверждать, что в паспорт внесены непредусмотренные записи - наличие штампа и информация, содержащаяся в нем, Положением о паспорте как раз предусмотрены, то есть признавать в такой ситуации (на таком основании) паспорт недействительным реестродержатель не имел никакого права. Данную позицию поддержала также Федеральная миграционная служба. Таким образом, реестродержатель незаконно отказал в проведении операции в реестре.
Значительную проблему для реестродержателей также составляют паспорта СССР. Конечно, таких паспортов осталось очень мало, но тем не менее они все еще есть. И следует помнить, что ни одним из действующих нормативных правовых актов такие паспорта не были признаны недействительными. Поэтому если по каким-либо причинам гражданин не сменил свой паспорт образца СССР на паспорт гражданина Российской Федерации, и этот паспорт действителен по основаниям, предусмотренным положением о паспорте (конечно, в данном случае имеется в виду положение о паспорте гражданина СССР) - а это опять-таки достижение определенного возраста (в отношении паспорта гражданина СССР действовало правило о вклеивании новой фотографии, а не о замене бланка паспорта) и наличие непредусмотренных записей, - то гражданин может пользоваться таким паспортом, и никто (кроме суда) не имеет права признавать его паспорт недействительным. В том числе и реестродержатель.
Основанием для отказа может быть несовпадение росчерка подписи продавца под передаточным распоряжением с образцом подписи, имеющимся у регистратора. Попробуйте расписаться и сравнить свою роспись с подписью под документом годичной давности. Наверняка они не совпадут. Но настолько ли несовпадение велико, чтобы отказать во внесении записи в реестр, или подобный отказ будет расценен как уклонение от ее внесения? Такой вопрос остается без ответа в общем случае. Ответить можно только в отдельной конкретной ситуации, с изучением соответствующих документов. И хотя ни одного дела об административном правонарушении в связи с незаконным отказом из-за того, что реестродержатель признал подпись несовпадающей, а сотрудник ФСФР России - наоборот, возбуждено не было⁸, надо помнить, что судебные разбирательства (в связи со взысканием убытков, возникших из-за неправомерного отказа) имеются, и их немало.
Некоторое количество дел об административных правонарушениях было возбуждено в связи с отказами реестродержателей проводить операции на основании документов, предоставленных по почте. Следует помнить, что действующим законодательством не предусмотрено ограничений относительно способов предоставления документов реестродержателю. Оснований исключать услуги Почты России из перечня легальных способов общения с реестродержателем не было в период до Приказа № 10-53, да и им было введено право реестродержателя ограничить личной явкой только первое предоставление анкеты зарегистрированного лица и предоставление документов для крупной сделки.
Рассмотрим конкретный пример. Гражданин предоставил реестродержателю передаточное распоряжение для проведения операции в реестре владельцев ценных бумаг некоего общества. Подпись гражданина на данном распоряжении была заверена нотариально.
Реестродержатель отказал во внесении записи в реестр на основании указанного распоряжения в связи с тем, что гражданином не был предъявлен реестродержателю документ, удостоверяющий личность лица, предоставившего документы. В уведомлении об отказе было также указано, что документы для исполнения операций в реестре должны быть предоставлены лично зарегистрированным лицом или его уполномоченным представителем, действующим на основании доверенности, с предъявлением документа, удостоверяющего личность.
Пунктом 7.3.1 Положения о ведении реестра предусмотрено, что регистратор вносит в реестр записи о переходе права собственности при предоставлении передаточного распоряжения; документ, удостоверяющий личность, предъявляется регистратору. Ограничения права зарегистрированного лица предоставлять документы посредством почтовой связи законодательством Российской Федерации не предусмотрено. При предоставлении зарегистрированным лицом документов регистратору посредством почты предъявление паспорта зарегистрированного лица невозможно и это совершенно очевидно. Поэтому реестродержатель не вправе был требовать от зарегистрированного лица предъявления паспорта.
Кроме того, в рассматриваемом случае подпись гражданина на передаточном распоряжении была нотариально заверена. В соответствии со статьей 42 Основ законодательства о нотариате при совершении нотариального действия нотариус устанавливает личность обратившегося за совершением нотариального действия гражданина. Установление личности должно производиться на основании паспорта или других документов, исключающих любые сомнения относительно личности гражданина, обратившегося за совершением нотариального действия. Следовательно, свидетельствуя подлинность подписи гражданина на распоряжении зарегистрированного лица, нотариус идентифицирует данного гражданина в соответствии с действующим законодательством. Таким образом, реестродержатель незаконно отказал в проведении операции в реестре и был привлечен к административной ответственности.
Еще некоторая часть незаконных отказов связана с несколько чрезмерным желанием реестродержателя как следует сверить всю возможную информацию, содержащуюся в документах. Безусловно, сверка требуется, но в рамках разумного. Вот конкретный пример.
Гражданин предоставил реестродержателю свидетельство о праве на наследство по закону в отношении акций ОАО Общество", принадлежавших его матери. Реестродержатель отказал в проведении операции по переходу прав собственности в результате наследования ценных бумаг на основании данного свидетельства по причине того, что Предоставленное свидетельство о праве на наследство по закону содержит неверную информацию о номере лицевого счета наследодателя в реестре". В соответствии с разделом 5 Положения о ведении реестра (а также в соответствии с Приказом № 10-53) регистратор вправе отказать в проведении операций из-за несовпадения информации лишь в том случае, если предоставленные документы содержат информацию, не соответствующую информации, предоставленной зарегистрированным лицом в соответствии с пунктом 7.1 Положения о ведении реестра (то есть либо это информация, содержащаяся в анкете, либо информация, внесенная в реестр при его формировании, но в любом случае - это информация, предоставленная реестродержателю). Пунктом 7.1 Положения о ведении реестра не предусмотрено предоставление реестродержателю сведений о номере лицевого счета зарегистрированного лица. Такая информация является служебной - ведь номера счетов реестродержатель присваивает сам, совершенно невозможна ситуация, когда информацию о номерах счетов реестродержателю предоставил кто-то со стороны.
Кроме того, в соответствии с формой № 3 Свидетельство о праве на наследство по закону, выдаваемое одному наследнику" (утвержденной Приказом Минюста России № 99⁹), устанавливающей требования к содержанию свидетельства о праве на наследство по закону, наличия в свидетельстве о праве на наследство по закону сведений о номере лицевого счета, открытого в реестре акционеров наследодателю, не предусмотрено. Положением о ведении реестра также не установлено требований к обязательному указанию такого номера в свидетельстве о праве на наследство. Таким образом, реестродержатель совершенно необоснованно взялся сверять всю информацию, имеющуюся в документах, с информацией реестра, и в результате нарушил (может быть, невольно) права акционера и был привлечен к административной ответственности.
Некоторое количество дел об административных правонарушениях по части 1 статьи 15.22 КоАП РФ было возбуждено в отношении реестродержателей в связи с их излишним формализмом в вопросе оформления документов.
Приведем пример. Некий гражданин предоставил реестродержателю передаточное распоряжение для осуществления операции по переходу прав собственности в реестре ОАО Общество". Данное передаточное распоряжение содержало всю предусмотренную пунктом 3.4.2 Положения о ведении реестра информацию. Кроме того, подпись данного гражданина была нотариально заверена, подпись была выполнена дважды: в графе подпись лица, передающего бумаги" и на втором листе передаточного распоряжения. Чтобы не возникало сомнений, упомянем, что листы передаточного распоряжения были сшиты и заверены на сшивке подписью и печатью нотариуса. Обе подписи визуальных различий не имели.
Но реестродержатель отказал в проведении операции в реестре, а в качестве причины отказа указал: Предоставленные документы не содержат всей необходимой информации". При этом в качестве действий, которые необходимо предпринять для устранения причин отказа, реестродержатель указал предоставить повторно передаточное распоряжение, проставив в конце документа свою подпись один раз в отведенном для этого месте. Во избежание отказа от внесения записи рекомендую заверить свою подпись на передаточном распоряжении нотариально".
Учитывая, что перечень оснований для отказа - закрытый, а такого основания, как дважды проставленная подпись, не имеется, требования реестродержателя были совершенно избыточны и попросту незаконны. Тем более незаконно указание реестродержателя на необходимость нотариального заверения подписи, что такое заверение уже было выполнено (следует понимать также, что для зарегистрированного лица заверение подписи, кроме всего прочего, еще и расходы!). Желание реестродержателя получить передаточное распоряжение на одном листе, может быть, и понятно, но незаконно, в результате последний был привлечен к административной ответственности.
Обязательно следует упомянуть ситуацию с продажей акций закрытого акционерного общества. Продавая такие акции, акционер должен исполнить требования Закона об акционерных обществах в отношении обеспечения преимущественного права других акционеров ЗАО на приобретение продаваемых акций. Большие сомнения у эмитентов, ведущих реестр самостоятельно, вызывает следующий вопрос: если реестродержателю точно известно, что акционер ЗАО, продающий свои акции третьему лицу, нарушил требования законодательства о преимущественном праве приобретения этих акций иными акционерами ЗАО, вправе ли реестродержатель отказать в проведении операции в реестре? Ответ однозначен: нет, не вправе. Никакими нормативными правовыми актами не предусмотрено право реестродержателя делать выводы относительно законности/незаконности действий иных лиц. Такую оценку может дать суд, в некоторых случаях - надзорные органы, но не реестродержатель. Да и такого основания к отказу, как предоставлены документы для совершения незаконных действий", не имеется.
Завершая тему с незаконными отказами, хочется упомянуть об отказе в приеме документов у акционера. К сожалению, до сих пор многие эмитенты, ведущие свой реестр самостоятельно, не делают различия между двумя похожими действиями: отказ в проведении операций и отказ в приеме документов. Следует обязательно помнить, что отказ в проведении операции и/или выдаче информации из реестра может быть законным, может быть незаконным. Отказ же в приеме документов незаконен почти всегда, косвенное указание на это содержится в пункте 5.2.2 Положения о ведении реестра: Каждый документ (запрос), связанный с реестром, который поступает регистратору, должен быть зарегистрирован в журнале учета входящих документов…". Не имеется никаких исключений относительно способа поступления документов регистратору.
Только отказ принять документы от лица, которое не является ни продавцом (залогодателем), ни приобретателем (залогодержателем) ценных бумаг, ни номинальным держателем или доверительным управляющим, ни их представителем, действующим в силу закона или на основании доверенности, ни лицом, желающим открыть счет в реестре и т.д., и т.п., словом, от лица, которое не имеет никакого отношения к ценным бумагам эмитента, будет вполне обоснованным. Однако и тут можно сделать оговорку: если Правилами ведения реестра предусмотрен такой способ предоставления документов, как курьерская доставка, то тут уж надо не забыть делать исключение еще и для курьеров.
Сотрудники эмитентов, отвечающие за ведение реестра, нередко начинают изучать предоставленный комплект сразу, как только его принесли, и при наличии оснований для отказа в проведении операции (например, уполномоченный представитель принес анкету акционера, а подпись на ней не заверена) отказываются принимать такие документы, на словах объясняя обратившемуся лицу, что в документах чего-то не хватает. Конечно, в некоторых случаях это сильно экономит время акционеров, но законной такая ситуация будет если только акционер согласится с такими разъяснениями. А вот если обратившееся лицо будет настаивать, чтобы его документы приняли, а сотрудник регистратора (в том числе - эмитента, если последний ведет реестр своих акционеров самостоятельно) все равно откажет, то в этом случае уже можно будет говорить об уклонении от внесения записи в реестр, так как законодательством не предусмотрены основания для отказа в приеме документов.
Иными словами, если даже сотрудник регистратора (эмитента), принимающий документы, видит, что на основании данных документов не будет проведена операция (а будет оформлен отказ), но предоставившее лицо настаивает на приеме документов, то сотрудник должен обязательно такие документы принять и в установленном порядке выдать подтверждающий прием документ. Потом уже в адрес акционера будет направлено мотивированное уведомление об отказе в проведении операции в реестре.

Об иных нарушениях порядка ведения реестра акционеров и административной ответственности за их совершение мы поговорим в продолжении статьи, которое будет опубликовано в январском номере журнала Акционерное общество: вопросы корпоративного управления" за 2011 год.

¹Начало читайте в № № 1 (68) 7 (74), 9 (76), 11 (78) за 2010 год.
² Отметим, что с даты вступления в силу Приказа № 10-53 не применяются абзацы 6 10 и 22 25 раздела 2, абзацы 16, 21 29 раздела 5 и абзацы 3 и 4 раздела 10 Положения о ведении реестра.
³ Следует иметь в виду, что в данном случае нарушение формы заверительной надписи, установленной Приказом Минюста России от 10.04.2002 г. № 99 Об утверждении форм реестров для регистрации нотариальных действий, нотариальных свидетельств и удостоверительных надписей на сделках и свидетельствуемых документах", может быть расценено реестродержателем как отсутствие нотариального заверения.
⁴ Следует иметь в виду, что по тексту Приказа № 10-53 регистраторами именуются как профессиональные участники рынка ценных бумаг, так и эмитенты, ведущие реестр самостоятельно.
⁵ Конечно, понятие полностью не совпадает" в изрядной мере оценочное. Но тем не менее есть от чего отталкиваться, и случаев очевидного несовпадения в нашей практике гораздо больше, чем случаев сомнительных, неочевидных, спорных.
⁶ Положение о паспорте гражданина Российской Федерации, утвержденное Постановлением Правительства Российской Федерации от 08.07.1997 г. № 828.
⁷ Административный регламент Федеральной миграционной службы по представлению государственной услуги по выдаче, замене, по исполнению государственной функции по учету паспортов гражданина Российской Федерации, удостоверяющих личность гражданина Российской Федерации на территории Российской Федерации, утвержденный приказом МВД России от 28.12.2006 г. № 1105.
⁸ В данном вопросе слишком высока доля субъективизма и оценочности для того, чтобы можно было доказывать вину.
⁹ Данный приказ был упомянут выше в настоящей статье.