О НЕКОТОРЫХ СПОРАХ ПО РЕЗУЛЬТАТАМ ОБЩИХ СОБРАНИЙ АКЦИОНЕРОВ

10.02.2004 г. решением внеочередного общего собрания акционеров ЗАО Каланча" (далее - Общество, Истец) на должность генерального директора был назначен С.В.И. Указанное решение состоялось в отсутствие кворума для проведения собрания, без уведомления акционера Общества - ОАО Пожтехника", владеющего 66,7% размещенных акций Общества. Кроме того, назначение С.В.И. генеральным директором было осуществлено с превышением компетенции общего собрания акционеров, поскольку уставом Общества этот вопрос был отнесен к исключительной компетенции совета директоров.

06.04.2005 г. решением Арбитражного суда Московской области на основании вышеуказанных нарушений решения общего собрания акционеров Общества от 10.02.2004 г. были признаны недействительными.

Однако до признания решения собрания нелегитимным 17.06.2004 г. ЗАО Каланча" в лице генерального директора С.В.И. заключило договор купли-продажи недвижимого имущества (далее - Договор) с ООО НПФ Тур-1".

ЗАО Каланча" как сторона Договора купли-продажи недвижимого имущества обратилось с иском к ООО НПФ Тур-1" о признании указанного Договора недействительным по мотивам его заключения со стороны Истца неуполномоченным лицом.

Суды всех трех инстанций отказали в удовлетворении исковых требований, исходя из того, что оспариваемый Договор был подписан С.В.И. в то время, когда решение общего собрания акционеров ЗАО Каланча" о его назначении на должность генерального директора Общества еще не было признано недействительным. Так, решение о назначении С.В.И. генеральным директором было принято 10.02.2004 г. Оспариваемый Договор был заключен ЗАО Каланча" в лице генерального директора С.В.И. 17.06.2004 г. А решение суда о признании недействительным решений общего собрания акционеров ЗАО Каланча", в том числе и о назначении С.В.И. генеральным директором Общества, было принято 06.04.2005 г. Учитывая изложенное, оспариваемый Договор был заключен до вступления в силу судебного акта о признании недействительным решения о назначении С.В.И. генеральным директором ЗАО Каланча".

Также суды отметили, что Истцом не было представлено доказательств того, что ООО НПФ Тур-1" как контрагент по сделке на момент заключения Договора знало или должно было знать об обстоятельствах, свидетельствующих о недействительности решения о назначении С.В.И. на должность генерального директора Общества. При этом суды установили факт исполнения сторонами оспариваемого Договора.

Таким образом, признание арбитражным судом недействительным решения общего собрания акционеров Общества об избрании генерального директора не является основанием для признания Договора недействительным, если сделка совершена до вступления в силу решения суда.

В определении о передаче дела в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации была отмечена ссылка Истца на п. 26 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 г. № 19 О некоторых вопросах применения ФЗ Об акционерных обществах", согласно которому отсутствие кворума для проведения собрания является безусловным основанием для признания недействительными решений, принятых на данном собрании. По мнению Истца - заявителя надзорной жалобы, наличие подобных нарушений означает недействительность оспариваемого решения с момента его принятия, независимо от последующего признания его недействительным в судебном порядке.

Отметив противоречивую судебную практику, Высший Арбитражный Суд указал, что изучение материалов дела показало, что вопросы о том, с какого момента считать недействительным решение собрания акционеров о назначении генерального директора Общества, проведенного с грубыми нарушениями, как это влияет на действительность сделок, заключенных им от имени Общества, какие обстоятельства подлежат установлению при рассмотрении аналогичных дел, арбитражными судами разрешаются различным образом, в связи с чем представляют интерес для установления единообразной судебной практики при разрешении соответствующих споров.

В результате в своем Постановлении суд надзорной инстанции оставил без изменения принятые по делу судебные акты, отказав в удовлетворении жалобы. Тем самым, очевидно, Высший Арбитражный Суд признал законность позиции нижестоящих судов, обозначив приоритет интересов третьих лиц, вступающих в договорные отношения с Обществом, над интересами его акционеров.

При этом следует отметить, что аналогичная правовая позиция уже была ранее высказана в Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда от 24.07.2007 г. № 3259/07. С ее учетом надзорная инстанция также придерживается выбранного направления.

Истец является акционером Общества, владеющим 50% его уставного капитала, что составляет 500 обыкновенных и 18 500 привилегированных акций Общества. Остальные 50% акций, также составляющие 500 обыкновенных и 18 500 привилегированных акций Общества, согласно реестру акционеров Общества, имели статус ценных бумаг неустановленного лица".

12.09.2005 г. ОАО КИФ", объявив себя владельцем указанных 50% акций, самостоятельно и единолично провело собрание под названием повторное внеочередное собрание акционеров Общества", на котором приняло решение об избрании генеральным директором С.В.Г., оформив это решение Протоколом № 2 от 12.09.2005 г.

После проведения собрания 12.09.2005 г. ОАО КИФ" 06.10.2005 г. обратилось к С.В.Г. с заявлением о восстановлении в реестре акционеров Общества записи о принадлежности ОАО КИФ" 500 штук обыкновенных именных бездокументарных акций и 18 500 штук привилегированных акций Общества. Указанное заявление было удовлетворено. Избранная на данном собрании генеральным директором С.В.Г., установив утрату реестра акционеров Общества, самостоятельно изготовив регистрационный журнал" из системы ведения реестра акционеров Общества, внесла сведения об ОАО КИФ" как о владельце акций Общества, которые ранее имели статус ценных бумаг неустановленного лица".

Истец как акционер Общества, владеющий 50% уставного капитала, обратился к Обществу с иском о признании записи об открытии лицевого счета ОАО КИФ" и зачислении на него вышеуказанных акций недействительными. В дальнейшем Истец уточнил свои требования и просил признать решение Общества от 06.10.2005 г. по внесению записи об открытии лицевого счета ОАО КИФ" и зачислении на него вышеуказанных акций в параллельный реестр акционеров Общества недействительным.

Суды первой, апелляционной и кассационной инстанций признали требования Истца обоснованными и удовлетворили иск.

При этом в обоснование своей позиции, давая оценку действиям по внесению изменений в состав акционеров Общества, суды указали, что С.В.Г. была избрана генеральным директором Общества на повторном собрании акционеров 12.09.2005 г., где присутствовали только представители ОАО КИФ". Другие акционеры участия в собрании не принимали. При этом суды установили, что на дату составления списка лиц, имеющих право на участие в собрании (в соответствии со ст. 51 ФЗ Об акционерных обществах"), запись о принадлежности акций ОАО КИФ" в реестре акционеров отсутствовала. С учетом данных фактов суды пришли к выводу о незаконности проведенного собрания в связи с отсутствием кворума. При этом в судебных актах имелась ссылка на п. 26 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 г. № 19 О некоторых вопросах применения ФЗ Об акционерных обществах", согласно которому отсутствие кворума при проведении собрания безусловно свидетельствует о недействительности принятых на нем решений. Таким образом, не имеет юридической силы и принятое на данном собрании решение об избрании С.В.Г. генеральными директором Общества, а следовательно, С.В.Г. не обладала полномочиями как на восстановление прав ОАО КИФ" в качестве акционера Общества, так и на внесение соответствующих записей об открытии ОАО КИФ" лицевого счета в реестре акционеров.

Кроме того, отдельного внимания заслуживают имеющиеся в материалах дела судебные акты по другим делам, подтверждающие правомерность собрания акционеров Общества от 12.09.2005 г., что, казалось бы, явно противоречит выводам судов по настоящему делу в части признания этого собрания незаконным в связи с отсутствием кворума. Тем не менее, суд указал, что на дату проведения собрания вступивших в законную силу судебных актов, подтверждающих законность собрания от 12.09.2005 г., не имелось, а проверка законности судебных актов осуществляется исходя из материалов дела, имеющихся на момент проведения собрания.

По мнению автора, такой вывод является не совсем логичным. С одной стороны, п. 26 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 г. № 19 О некоторых вопросах применения ФЗ Об акционерных обществах", на который ссылаются суды, говорит о безусловном признании неправомерности собрания акционеров в связи с отсутствием кворума. С другой стороны, в материалах дела имеются доказательства правомерности оспариваемого собрания. Выглядит странным, что согласно логике судов, до определенного момента собрание можно оценить как незаконное, несмотря на тот факт, что в дальнейшем оно было признано правомерным.

Изучив материалы дела, Высший Арбитражный Суд отметил, что в них отсутствует оспариваемое решение от 06.10.2005 г., согласно которому были восстановлены права ОАО КИФ" как акционера Общества и внесены соответствующие записи об открытии его лицевого счета в реестре акционеров. Было установлено, что общее собрание акционеров 06.10.2005 г. не проводилось, протокол собрания не оформлялся. Таким образом, в нарушение требований ст. 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судами трех инстанций дело рассмотрено при отсутствии документов, подтверждающих материально- правовое требование, то есть предмет иска, в связи с чем судебные акты подлежат отмене, а заявленные исковые требования не могут быть удовлетворены.

С одной стороны, понятной является позиция Истца: Обществом в лице его генерального директора С.В.Г. было принято решение о внесении в реестр акционеров соответствующих изменений. Не согласившись с указанным решением, Истец обратился в суд. С другой стороны, ФЗ Об акционерных обществах" предусмотрена возможность обжалования решений, принимаемых на общем собрании акционеров, а в данном случае собрания акционеров не проводилось, на что и было указано Высшим Арбитражным Судом. Представляется обоснованным, что в указанной ситуации Истцом был избран неверный способ защиты своих прав и интересов, поскольку обжалованию подлежали не решения акционеров, а действия генерального директора, правомерность и обоснованность которых подлежали проверке судом.