НЕЗАВИСИМЫЙ ДИРЕКТОР

В Кодексе по корпоративному поведению 2002 года слова независимый директор" упоминаются 20 раз. В Кодексе корпоративного управления 2014 года - 70. Эта разница явно демонстрирует, как сильно за эти годы выросла потребность государства и бизнеса в независимых директорах.

21 марта 2014 года в российской системе корпоративного управления произошло знаковое событие: совет директоров Банка России одобрил новый Кодекс корпоративного управления. Важность и роль нового кодекса в повышении качества корпоративного управления сложно переоценить. Разработчики кодекса проделали колоссальную комплексную работу, уточнили ключевые понятия, дали четкие рекомендации по многим вопросам и отдельную роль закрепили за независимыми директорами. Новый кодекс расширил роль независимого директора, заполнил пробелы в его функциях, укрепил критерии независимости, обозначил все сферы его прав и полномочий. В этом - ответ на современные реалии. Вклад независимых директоров в усиление и развитие бизнеса сегодня очевиден.

В чем новизна кодекса по отношению к независимым директорам?

Во-первых, независимые директора приобретают все больший вес в совете директоров количественно. В соответствии с прежним кодексом им была отведена четверть от общего числа членов совета, и это был первый шаг. Новый кодекс закрепил за независимыми директорами треть от общего количества мест в совете, и сегодня это - настоящая благая весть. Со временем их соотношение может увеличиться и до 50%, что, конечно, станет прорывом для российского корпоративного управления. Для примера: в Казахстане уже принято решение об увеличении количества независимых директоров в государственных компаниях до 50% от общего числа мест в совете директоров.

Во-вторых, кодекс существенно уточнил критерии независимости. В соответствии с прежним кодексом независимый директор просто не должен был быть материально связанным с компанией на протяжении определенного времени. В новом кодексе понятие независимости гораздо шире. Независимый директор не должен быть материально связан ни с обществом (то есть не должен получать от него никакого вознаграждения, кроме как за работу в совете директоров), ни с существенным акционером общества, ни с крупным контрагентом, ни с конкурентом общества, ни с государством. Таким образом, кодекс зафиксировал, что независимый директор - это независимая от менеджмента и акционеров, самостоятельная в суждениях и оценках профессиональная фигура среди других директоров.

В-третьих, кодекс рекомендует поставить независимых директоров на ключевые места в совете: на позиции председателя совета, руководителей комитетов; он предлагает формировать только из независимых директоров ключевые комитеты - по аудиту и по вознаграждениям. Кодекс также вводит новую для России позицию: старший независимый директор - координатор работы всех независимых директоров, советника и, при необходимости, оппонента председателя. В международной практике независимые директора уже давно и успешно занимают ключевые посты в советах, теперь кодекс открывает возможность сделать этот шаг и в России.

В-четвертых, кодекс значительно расширил амплуа независимого директора. Основное его занятие по прежнему кодексу - роль советника в вопросах корпоративной стратегии и мониторинга ее реализации. Кодекс 2014 года закрепил за независимым директором новые функции. Теперь он не только советник, но и арбитр в корпоративных конфликтах; его миссия - действовать в интересах всех акционеров, его обязанность - работать на повышение качества корпоративного управления в компании в целом; именно он оценивает ситуацию при реорганизациях, слияниях и поглощениях. В свете нового кодекса независимый директор - не сторонний пассажир в совете директоров, а равноправный разработчик маршрута, наравне со всеми несущий ответственность за состояние компании и результаты ее работы.

Задача кодекса очевидна: определить идеальную модель поведения для всех участников системы корпоративного управления. Теперь эти участники акционеры, директора, компании столкнутся с необходимостью реализовать прогрессивные идеи кодекса на практике. Как в реальности уйти от формального подхода к независимым директорам, когда компании предпочитают приглашать в свои советы популярных и лояльных директоров, вместо менее известных, но обладающих нужным опытом и компетенциями? Где и как найти профессионального независимого директора? Какие действия совершить, чтобы он смог реализовать свой потенциал в компании?

В мировой практике корпоративного управления неэффективность формального подхода к независимым директорам очевидна. Анализируя уроки недавнего финансового кризиса, эксперты Британского института директоров пришли к выводу, что деятельность советов директоров, сформированных и работающих формально, во многом обусловлена шаблонами поведения, а не нацеленностью на долгосрочный результат. В таких советах при принятии решений часто решающую роль играют статус и авторитет, а не профессиональная компетенция и независимая позиция кого-либо из директоров. Советы подвержены влиянию традиций, корпоративной культуры и стереотипов - так называемому групповому мышлению, при котором единомыслие важнее, чем рациональность и эффективность. Такая ситуация, по мнению экспертов, характерна и для огромных корпораций, и для активно развивающихся компаний.

Исследователи из Массачусетского технологического института, опросив в период кризиса членов советов директоров ведущих публичных и частных американских компаний, также убедились: реальный вклад советов в деятельность компаний завышен. Согласно исследованию, членам советов директоров часто не хватает актуальных навыков и компетенций. По мнению самих же директоров, не все они понимают ключевые проблемы и задачи компании, и многие недостаточно активно участвуют в заседаниях. Часто опыт и навыки независимых директоров оказываются не нужными - сами компании неохотно позволяют директорам получать адекватную информацию о положении дел в компании и мониторить" ситуацию. Как результат, советы директоров могут не заметить реальные угрозы и риски и в непредвиденных, кризисных ситуациях среагировать шаблонно, а не осознанно.

Послекризисное время ставит перед компаниями и их советами сложные дилеммы: нужно искать баланс между текущей прибылью и инвестициями в будущее, коммерческими интересами и социальной устойчивостью, контролирующей и предпринимательской ролью и т. д. Именно практика подтверждает, что тривиальный подход к работе совета несостоятелен. Напротив, в условиях постоянно меняющихся экономических и социальных факторов требуются советы, не просто способные контролировать и проверять, а готовые понимать и иметь дело с объективными реалиями, в которых находится компания и бизнес.

Эти задачи требуют как инициатив регуляторов, так и глубокой проработки на уровне профессионального сообщества. Если на глобальном уровне ключевые термины, принципы и базовые понятия корпоративного управления уже уточнены, то опыт отдельных стран и регионов вносит свои нюансы. Не случайно сегодня более чем в ста странах мира - от Великобритании до Сингапура, от Бразилии до Малайзии - существуют объединения директоров. Эти организации объединяет кропотливая и практическая работа: они сертифицируют членов советов директоров, проводят исследования, работают с компаниями.

Ассоциация независимых директоров, анализируя новый российский кодекс, опыт международных директорских институтов и собственный опыт работы с компаниями в России и СНГ, выделила три инструмента, используя которые компания сможет выстроить профессиональные отношения с независимыми директорами и помочь им раскрыть свой потенциал в совете:

• внимание к профессиональным и персональным качествам директоров при их поиске и назначении в совет;
• планирование преемственности членов совета;
• оценка эффективности деятельности совета.

Инструмент первый - привлечение в совет необходимых компетенций. По итогам исследования, проведенного PwC и АНД в 2012 году, в ходе которого опрашивались члены советов директоров российских компаний, более 75 % директоров признают, что в их советах нет самых важных и нужных бизнесу компетенций: отраслевого опыта, способностей и умений расширять стратегические горизонты и управлять рисками.

Сегодня эксперты в международном корпоративном управлении подчеркивают: успех имеют только диверсифицированные советы директоров. Чем больше в совете разнообразных, нужных бизнесу компетенций, опыта и взглядов, тем больше уверенность, что совет будет принимать высококачественные решения и стимулировать развитие бизнеса. В России слово диверсифицированный" (diversity) сейчас ассоциируется с количеством женщин-директоров в советах. Однако диверсифицированный совет - это, прежде всего, разнообразие знаний, опыта, навыков, возраста среди директоров. Последние рекомендации регуляторов призывают британские и американские публичные компании подробно раскрывать в своей отчетности баланс между различными компетенциями и навыками среди членов советов директоров.

Подбор независимых директоров на основе профессиональных компетенций, а не лояльности, известности, наличия связей с компанией или акционерами - первый шаг к созданию эффективного совета.

Когда компания приглашает известного директора-отраслевика", видного специалиста в стратегическом планировании или других звезд", совершенно не обязательно, чтобы они сразу составили между собой слаженный оркестр. Как и в спорте - много усилий требуется, чтобы команда звезд стала командой-звездой. Поэтому передовые компании используют целый набор различных вариантов для постоянного профессионального развития членов советов директоров. Среди них: вводные сессии (сессии после избрания новых членов советов директоров, на которых обсуждаются и уточняются роли и задачи каждого директора и совета в целом, цели компании, ожидания от директоров и т. д.), специализированные семинары, раскрывающие актуальные вопросы деятельности советов директоров (директорам важно отслеживать новые тенденции в корпоративном управлении; знать, вопросы из каких областей стоят на повестках дня советов директоров компаний, схожих по отрасли и сегменту), стратегические сессии и т. д. Как правило, для проведения таких сессий компания приглашает опытных практиков, которым члены советов директоров готовы доверять.

Инструмент второй - планирование преемственности, которую надо понимать в двух аспектах: преемственность членов совета и обеспечение преемственности советом директоров высшего управленческого звена. В 2012 году почти половина компаний из списка FTSE 100 - а это крупнейшие компании - назвали данный аспект важнейшим элементом минимизации риска человеческого фактора, а 60 % компаний из FTSE 250 - главным направлением улучшений по итогам проведенных оценок деятельности советов директоров. Британский регулятор рекомендует компаниям делать процесс планирования преемственности открытым и включать в отчетность компании подробное описание навыков и опыта, необходимых будущим членам совета.

В России ситуация в этом вопросе имеет свою специфику. Чаще всего советы директоров вынужденно безмолвствуют: акционер редко готов делегировать совету директоров право самому заботиться о своем составе и назначать/снимать руководителей высшего звена. В этих случаях едва ли раскрывается лидерский потенциал совета. Тем не менее успешные примеры в России есть. Функцию преемственности обеспечивают комитеты по кадрам (согласно терминологии нового кодекса - по номинациям): они составляют списки потенциальных преемников на важные и ответственные управленческие места, обобщают нужные профессиональные компетенции для членов советов директоров, проводят соответствующие поиски.

Независимые директора в совете могут в зависимости от обстоятельств играть разные роли - советника, реформатора, контролера или посла. Директора могут привносить в компанию или свой деловой опыт и знания, или свои контакты и связи, или важную информацию и факты. Планируя избрание новых директоров, компания должна тщательно учитывать и прогнозировать эти комбинации.

Новый российский кодекс дает ясные рекомендации и утверждает, что вопрос преемственности членов совета и топ-менеджмента - прерогатива именно советов директоров.

Инструмент третий - оценка совета. Она позволяет компании и директорам по-новому взглянуть на деятельность совета директоров и найти области, нуждающиеся в улучшении.

Кодекс рекомендует регулярную ежегодную оценку, а раз в три года - внешнюю оценку с привлечением независимых экспертов. Это соответствует международной практике: например, в Великобритании в 2012 году оценку провели почти 50 % компаний из списка FTSE 100. Главный залог успеха оценки совета директоров - тщательный выбор независимого эксперта, четкое понимание советом директоров целей проведения оценки и наличие общего желания работать над последующими улучшениями.

В России оценка совета - явление молодое, а отечественная практика полна предрассудков на этот счет, от непонимания сути, целей и задач оценки до психологических нюансов: уместно ли вообще оценивать деятельность совета директоров? Нет сомнений, новый кодекс ситуацию изменит. В нем сказано: суть этого процесса - не выставление оценок в прямом смысле, а

определение степени эффективности работы совета директоров, комитетов и членов совета директоров, соответствия их работы потребностям развития общества, активизация работы совета директоров и выявление областей, в которых их деятельность может быть улучшена."

Другими словами, оценка - мощный и практичный инструмент повышения роли совета директоров в компании.

Рассмотрим снова интересный опыт казахстанских государственных компаний. Пять лет назад в Казахстане оценку советов проводили лишь компании, торгующиеся на Лондонской бирже - они выполняли рекомендации Кодекса корпоративного управления Великобритании. Сегодня эти компании изменили свой подход, превратив оценку из формального инструмента в действенный способ усилить роль совета, расставить приоритеты и акценты его работы. Опыт флагманских публичных компаний послужил сигналом для остальных - теперь и непубличные компании с государственным участием вводят в практику оценку совета. Отмечу, что такое развитие было бы невозможно без участия независимых директоров. Публичные казахстанские компании практикуют приглашение директоров-иностранцев, хорошо знакомых с сутью и целями оценки. Их тщательный подход, готовность к диалогу с экспертами, внимание к результатам во многом обеспечили быстрое развитие оценки совета в казахстанских компаниях.

Вернемся к роли профессиональных объединений директоров. В международной и российской практике именно они часто являются базами, из которых публичные и частные компании подбирают потенциальных членов советов. Создание не формальных, а реально действующих советов часто сталкивается с неприятием и непониманием со стороны менеджмента, возможны конфликты - в этой ситуации именно профессиональные объединения проводят специальные программы развития, помогают создать новую систему координат в компании и перевести конфликтные ситуации в рабочие. Наконец, профессиональные сообщества поддерживают связь с директорами, проводя форумы, конференции, круглые столы, и заботятся, чтобы успешная деятельность директоров получала общественное признание.

За 12 лет с момента появления первого российского кодекса управления вклад независимых директоров стал очевиден, и фигура независимого директора приобрела в России зрелые черты. Однако формальный подход себя не изжил и пока никуда не делся. Кодекс корпоративного управления 2014 года - не только идеальная модель, но и надежный инструмент в руках регуляторов и компаний. Пришло время учиться его применять.

Ассоциация независимых директоров (АНД) - российское профессиональное объединение директоров. Основной целью АНД является содействие российским компаниям в повышении стоимости их бизнеса путем внедрения передовой практики работы советов директоров и корпоративного управления. В настоящее время в АНД входит более 600 членов советов директоров и топ-менеджеров, работающих в государственных и частных компаниях, таких как МТС, РЖД, ВТБ, Сибур", Алроса", Уралкалий", Полиметалл" и в других ведущих компаниях российской экономики.

Ассоциация совместно с РСПП и в партнерстве с PwC и Московской Биржей составляет ежегодные рейтинги: 50 независимых директоров", 25 председателей совета директоров", 25 директоров по корпоративному управлению/корпоративных секретарей".

В рамках взаимодействия с Росимуществом ежегодно более 100 членов Ассоциации избираются в советы директоров компаний с государственным участием.

АНД совместно с Британским институтом директоров (IoD) регулярно проводит в России признанную международную программу сертификации членов советов директоров IoD Chartered Director.