Как гарантировать исполнение акционером (участником) своей обязанности голосовать определенным образом или воздержаться от голосования

В судебном порядке крайне сложно понудить акционера (участника) исполнить в натуре свою обязанность голосовать определенным образом или воздержаться от голосования на общем собрании акционеров (участников). Какие конструкции современное гражданское законодательство предлагает участникам корпоративных отношений в отсутствие полноценной судебной защиты?

Обязательство голосовать определенным образом

Право на участие в управлении акционерным обществом (обществом с ограниченной ответственностью) - это основополагающее право акционера (участника). Если речь идет о значительной миноритарной или мажоритарной доле в уставном капитале, то возможность влиять на хозяйственную деятельность юридического лица зачастую является ключевой ценностью приобретаемых акций (доли).

Реализация права на управление основана на свободном волеизъявлении, и корпоративное законодательство, как правило, не содержит предписывающих норм о том, как именно акционеру (участнику) следует распоряжаться своими управленческими правами. Исключением являются случаи защиты других участников хозяйственного оборота, как, к примеру, в случае с обязанностью не принимать решение (объявлять) о выплате дивидендов по акциям до полной оплаты всего уставного капитала общества. В остальном, осуществляя свои права, акционер (участник) может руководствоваться только своими бизнес-интересами. С точки зрения законодателя, главное - грубо не нарушать свои обязанности, не причинять существенный вред обществу и существенно не затруднять его деятельность.

Вместе с тем в 2014 г. Гражданский кодекс РФ (далее - ГК РФ) предоставил возможность акционерам и участникам заранее договориться о том, как они будут реализовывать свои управленческие права в рамках совместного предприятия путем заключения корпоративного договора. Пункт 1 ст. 67.2 ГК РФ в том числе предусматривает, что участники общества или некоторые из них вправе заключить между собой корпоративный договор об осуществлении своих корпоративных прав, в соответствии с которым они обязуются осуществлять эти права определенным образом или воздерживаться (отказаться) от их осуществления, в том числе голосовать определенным образом на общем собрании участников общества, согласованно осуществлять иные действия по управлению обществом.

Корпоративный договор, по сути, призван урегулировать две большие группы прав каждой из сторон: управленческие права и, в широком смысле слова, - права на долю (в том числе ее приобретение, обременение, отчуждение и т.п.). Действительно, когда на старте" партнерства стороны заранее договариваются о том, как они будут реализовывать свои права и обязанности как акционеры (участники), детально прописывают порядок их осуществления и иным образом производят точную настройку" своих отношений в рамках корпоративного договора, они создают предсказуемость и определенность своих действий в процессе осуществления совместного бизнеса.

В корпоративных отношениях реализация права на управление осуществляется путем прямого или опосредованного (через своих представителей) участия в органах управления. Соответственно, для сторон ко... ✂