ГПУ президента не согласовало проект об ускоренной конвертации ценных бумаг 

Государственно-правовое управление (ГПУ) президента РФ вернуло на доработку законопроект Минэкономразвития об ускоренной конвертации ценных бумаг с участием независимой стороны, рассказал источник "Интерфакса", знакомый с ситуацией. По его словам, у ГПУ возникли замечания к идее ограничить регистраторами и депозитариями круг лиц, с санкции которых должен запускаться процесс обмена ценных бумаг, а также к предложению запретить досрочное расторжение договоров между эмитентами и этими лицами. 

Сейчас эмитенты вправе размещать акции и облигации, конвертируемые в другие ценные бумаги. При этом конвертация может быть поставлена в зависимость не только от вполне определенного события, например, срока, но и оговоренных обстоятельств или условий, в частности, уровня долговой нагрузки. В последнем случае она происходит не автоматически: от владельца бумаг требуется уведомить о желании совершить конвертацию держателя реестра, но эмитент может заблокировать процесс, если представит документы, подтверждающие отсутствие обстоятельств, при которых процедура запускается.

Из-за этого эмитенты могут необоснованно препятствовать конвертации, заявило год назад Минэкономразвития и предложило упростить и ускорить эту процедуру за счет участия в ней независимой стороны, которая бы подтверждала наличие обстоятельств или совершение события, необходимых для запуска обмена бумаг. Использование этой опции оставлено на усмотрение эмитента. Но если он решит к ней прибегнуть, то должен будет выбрать подтверждающее лицо из числа регистраторов и депозитариев, а также заключить с ним договор, в котором не должно быть условия о праве на односторонний отказ от него или расторжение по соглашению сторон.

Такие ограничения вызвали вопросы в ГПУ, рассказал источник. По его словам, в частности, там сочли, что круг подтверждающих лиц нуждается в дополнительной проработке и обосновании. В ГПУ напомнили о наличии несогласованных замечаний Банка России. Регулятор выступает за более широкий список лиц, которые могут подтверждать необходимость запуска конвертации, например, за включение в него аудиторских организаций, оказывающих аудиторские услуги общественно значимым организациям на финансовом рынке.

Более того, в более ранних вариантах законопроекта список подтверждающих лиц был шире. В нем помимо регистраторов и депозитариев упоминались еще и клиринговые, кредитные организации, брокеры, а также биржи или аккредитованные Банком России информационные агентства, которые проводят действия по раскрытию информации о ценных бумагах и об иных финансовых инструментах.

Еще одно замечание ГПУ, по словам источника, связано с нормой законопроекта о запрете досрочного расторжения договоров между эмитентами и подтверждающими лицами. Это "крайне спорное решение" с точки зрения гражданского законодательства, озвучил позицию ГПУ источник.

Об этом ранее говорил и Банк России в своем отзыве на законопроект. Регулятор ссылался на Гражданский кодекс (ГК) РФ, который допускает возможность одностороннего отказа от исполнения договора возмездного оказания услуг, рассказывал ранее источник. Но Минэкономразвития с критикой не соглашалось. По его мнению, спорная норма согласуется с ГК РФ: договор между эмитентом и подтверждающим лицом содержит элементы договора в пользу третьего лица - держателя ценных бумаг, а такие договоры регулируются статьей 430 ГК РФ, которая запрещает расторгать или менять договор в пользу третьего лица без его согласия после выражения им намерения воспользоваться своим правом по договору.

По словам источника, ГПУ решило, что законопроект нуждается в доработке и согласовании с заинтересованными ведомствами. После этого в правительстве было принято решение вернуть законопроект в Минэкономразвития, а поручение, в соответствии с которым он должен был быть внесен в Госдуму до конца ноября 2022 года, снять с контроля.