Договор купли-продажи доли в обществе с ограниченной ответственностью

Общество с ограниченной ответственностью1 - наиболее распространенная организационно-правовая форма юридических лиц в России. Согласно официальной статистике Федеральной налоговой службы, сейчас зарегистрировано 3,5 млн обществ с ограниченной ответственностью. Не удивительно, что ежегодно совершается множество сделок с долями ООО, и большая их часть приходится на договоры купли-продажи доли в ООО.

Право участника ООО на распоряжение принадлежащими ему долями

Общество с ограниченной ответственностью, как и любое хозяйственное общество, - это корпоративная организация, то есть его участники обладают корпоративными правами участия в ООО2, включающими среди прочего права участвовать в управлении и в формировании органов общества, в распределении его прибыли и другие права. Уставный капитал общества разделен на доли, принадлежащие участникам общества, и по общему правилу объем правомочий участников пропорционален их долям в уставном капитале общества3.

Одно из важнейших правомочий участников - право распоряжаться своей долей в уставном капитале общества или любой ее частью (далее - доля). Так, участники по общему правилу вправе продать долю одному или нескольким участникам данного общества или третьим лицам, не участвующим в обществе4, в ряде предусмотренных в законе случаев долю у участников может приобрести само общество.

Гражданский кодекс Российской Федерации (далее - ГК РФ) и Федеральный закон от 08.02.98 № 14-ФЗ Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО) предлагают достаточно высокий уровень диспозитивности регулирования внутренних вопросов общества и осуществления прав его участников, в том числе и в отношении прав на долю. Так, устав общества может в ряде случае предусматривать правила, отличные от установленных законом по умолчанию. Перед заключением договора купли-продажи доли необходимо понимать все возможные ограничения и специфические требования, которые могут быть предусмотрены уставом. Иначе договор может оказаться недействительным, либо могут наступить иные негативные для сторон последствия.

Так, уставом может быть предусмотрен запрет участникам общества продавать доли в обществе третьим лицам. Совершение таких сделок невозможно (нотариус не удостоверит соответствующий договор), а если в силу каких-либо причин договор все же будет заключен и нотариально удостоверен, он тем не менее будет считаться недействительным.

Уставом общества может быть предусмотрен предельный размер доли участника общества или запрет изменения соотношения долей участников общества5. Если в результате сделки произойдет превышение установленных уставом пределов, это не повлечет недействительности сделки, но участник, который приобрел долю с превышением установленного в уставе порога, сможет голосовать на общих собраниях только той частью своей доли, которая данный порог не превышает.

Форма договора купли-продажи доли

Договор купли продажи заключается в письменной форме путем составления одного документа, подписанного сторонами, и подлежит нотариальному удостоверению6. Договор, который не был нотари... ✂