Договор конвертируемого займа как новый инструмент структурирования инвестиций в российские непубличные общества
Шорин Сергей 
Иванов Антон. Конвертируемый заем — крайне востребованная конструкция для привлечения заемного финансирования на посевной стадии развития компании (seed stage). Возникший в США в середине XIX в., конвертируемый заем в его современной форме активно развивался в последующие столетия, и уже к середине 2000-х глобальный рынок конвертируемых займов превысил 100 млн долл. Если в некоторых западных государствах появление и активное применение конвертируемых займов имеет довольно большую историю, использование аналогичных конструкций в рамках отечественного законодательства по историческим причинам началось значительно позже.
До опубликования в июле 2021 г. Федерального закона от 02.07.2021 № 354-ФЗ «О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации» (далее — Закон) отечественному законодательству не был известен термин «конвертируемый заем», отсутствовала и процедура привлечения такого финансирования, что, безусловно, не останавливало инвесторов и заемщиков от использования самой конструкции, но с юридическим оформлением отношений с помощью иных, известных российскому праву инструментов.
Как правило, на практике применялась следующая модель: между непубличным обществом и инвестором подписывался целый пакет документов — классический договор займа с условием о процентах, а также иные сопутствующие документы — квазикорпоративный договор (предусмотренный п. 9 ст. 67.2 Гражданского кодекса РФ) и соглашение о предоставление опциона, в некоторых случаях исполнение обязательств заемщика обеспечивалось залогом долей участия в уставном капитале/акций или активов компании, например, интеллектуальной собственности. Кроме того, крупные компании могли эмитировать облигации с последующей конвертацией данных облигаций в акции. Несомненно, для структурирования отношени... ✂
Платный контент
Полная версия публикации доступна только подписчикам.
