Закрытая подписка на акции: о целях декларируемых и подлинных. Судебная практика
Осипенко Олег 24 апреля 2025 года ВС РФ согласился со следующим выводом Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 14 февраля 2025 года по делу № А43-1804/2024, отменившего вердикты нижестоящих инстанций, которыми иск о признании недействительным решения внеочередного общего собрания о закрытой подписке на акции был отклонен, и направившего дело на новое рассмотрение.
«… Размещение дополнительных акций путем закрытой подписки осуществляется по рыночной цене, но не ниже номинальной стоимости, и направлено, прежде всего, на увеличение уставного капитала за счет привлечения акционерным обществом денежных средств, вещей или имеющих денежную оценку прав.
Вместе с тем, суды не применили к спорным правоотношениям статью 77 Закона № 208-ФЗ и не установили, соответствует ли цена размещения дополнительных акций, установленная на общем собрании, их рыночной стоимости. По пояснениям истца, в собственности Общество имеются два здания, общей площадью более 10 000 квадратных метров и кадастровой стоимостью более 150 миллионов рублей.
В исковом заявлении Ш. прямо указывала, что в результате проведения дополнительной эмиссии акций, доля участия истца в Обществе снизилась с 18 % до 2,78%. // В ситуации, когда размер принадлежащего акционеру пакета акций уменьшится менее установленного законом порога, предусмотренного для реализации некоторых специальных прав (право инициирования проведения внеочередного собрания акционеров, право формирования повестки внеочередного собрания акционеров, право требования проверки финансово-хозяйственной деятельности общества и т.д.), может изменяться объем прав акционера. Помимо этого уменьшаются и общие возможности влиять на принимаемые решения на общем собрании. Кроме того, размещение дополнительных акций по цене, существенно отличающийся от рыночной, ведет к потере в капитализации уменьшенной доли акционера.
За такую цену размещения акций (0,53 рубля) прямо заинтересованные в установлении минимальной цены акционеры С. и К. - единственные лица, в пользу которых предполагалось осуществить размещение обыкновенных акций по закрытой подписке, чему суды не дали должной оценки с точки зрения злоупотребления правом».
