О правоприменительных оценках перспектив применения конструкции «голосующая привилегированная акция»

Фрагменты постановления Арбитражного суда Волго-Вятского  округа от 18 января 2023 года по делу № А43-2551/2022 (позиция поддержана ВС РФ 16 мая 20223 года).

Фабула. Акционер попытался оспорить следующую новеллу Устава АО. «Одна голосующая привилегированная акция дает ее держателю один голос на общем собрании акционеров (за исключением избрания членов Совета кумулятивным голосованием)». Успех ему не сопутствовал.

Материал предоставлен экспертным телеграм-каналом "Корпконфликты" , подписывайтесь и участвуйте в дискуссии

«Исковые требования /…/ мотивированы тем, что решения, принятые на общем собрании акционеров, в совокупности с пунктом 5.3.3 устава Завода направлены на перераспределение корпоративного контроля и ущемление прав истца как миноритарного акционера». Так, истец решил, что данная норма Устава «противоречит совокупности норм Закона об акционерных обществах в части предоставления акционерам – владельцам привилегированных акций большего объема прав после дробления таких акций и невыплаты по ним дивидендов без пропорционального увеличения объема прав акционеров – владельцев обыкновенных акций, к которым относится истец. В совокупности действия Завода и его генерального директора привели к уменьшению объема прав истца и к тому, что Общество не может провести в совет директоров Завода свою кандидатуру».

Позиция суда округа, согласившегося с выводами судов первой и апелляционной инстанций.

«Оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суды пришли к выводу о том, что требования законодательства по созыву, проведению собрания, а также по принятию спорных решений от 15.12.2021 соблюдены. Решения приняты в пределах  компетенции и при наличии кворума. В результате решений, принятых на оспариваемом собрании, не произошло никаких изменений в количестве голосующих акций (количестве голосов) ни у истца, ни у других акционеров Завода.

С учетом изложенного суды обоснованно отказали в удовлетворении иска».