Нарушение корпоративного договора: как защититься?

Корпоративный договор1 — это базовый юридический инструмент, с помощью которого бизнес-партнеры закрепляют свое представление о совместном ведении деятельности и кооперативном управлении компании. Он определяет договоренности партнеров о стратегии и направлениях деятельности, регулирует множество финансовых обязательств партнеров друг перед другом и самой компанией, а также распределяет роли каждого партнера.

Цель корпоративного договора — объединить противоположные и порой взаимоисключающие мнения отдельных партнеров, создав работающий правовой механизм управления бизнесом. Как и в любом механизме, его эффективность определятся тем, насколько оперативно может быть устранена его поломка и возвращена работоспособность.

Применительно к корпоративному договору поломка — это факт нарушения договора со стороны партнера.

В случае нарушения корпоративного договора пострадавшая сторона хочет

• восстановить нарушенное право и
• наказать виновную сторону.

Какие опции закон предоставляет пострадавшей стороне для защиты своих интересов? Их можно разделить на три группы.

ОБЩИЕ СПОСОБЫ ЗАЩИТЫ

Применяются к договорам любого вида. Это право взыскания убытков2 и неустойки3.

К общим также можно отнести право на взыскание имущественных потерь, возникших в результате наступления определенных в корпоративном договоре обстоятельств.

Правомерность использования этого инструмента подтверждена судебной практикой4.

Для акционерных соглашений дополнительно закон предусматривает право на взыскание компенсации5.

Не вдаваясь в детали, скажем лишь, что компенсация близка6 по своему правовому эффекту к неустойке с той лишь разницей, что к размеру компенсации не применяются правила7 о снижении неустойки ввиду ее несоразмерности последствиям нарушения обязательства.

Взыскать убытки за нарушение неденежного обязательства проблематично. Если размер причиненных убытков может быть установлен судом самостоятельно в случае невозможности точного расчета8, то доказать причинно-следственную связь сложнее: нужно убедить суд, что голосование на общем собрании акционеров/участников не в соответствии с условиями корпоративного договора причинило убытки.

С неустойкой, как показывает последняя судебная практика, тоже не все так просто9. Судьи тщательно изучают формулировки корпоративного договора. При малейших сомнениях и неточностях текста (грамматических и логических) толкуют его условия в пользу ответчика либо значительно снижают размер неусто... ✂