Эстоппель в корпоративно-правовых отношениях

Эстоппель (от англ. estoppel, что переводится как "лишать права возражения") - это правовой принцип, согласно которому лицо теряет право ссылаться на определенные факты или обстоятельства в обоснование своих притязаний в случае, если оно ранее действовало или заявило о чем-либо противоречиво.В других словах, эстоппель запрещает лицу менять свою позицию или поведение в противоречии с ранее принятой, что противоречит принципу добросовестности.

 Участники ООО приняли решение о применении альтернативного способа учета голосов на собрании. Но в отсутствие нотариуса. Суды первой и апелляционной инстанций, рассматривая  требование участника о выплате части чистой прибыли (дивидендов) решили, тем не менее, что все ОК: на собрании  присутствовали все участники. Более того, такие решение принимались и исполнялись ранее. С ними не согласился суд округа. Экономколлегия в свою очередь поддержала выводы первой и апелляционной инстанций.

Фрагменты Определения СКЭС ВС РФ от 27 мая 2025 года по делу № А75-20559/2023.

«… Лицо, которое своими действиями создало разумные (правомерные) ожидания действительности сделки у иных лиц, не вправе ссылаться на недействительность (ничтожность) соответствующей сделки. Заявление лица о ничтожности сделки, совершенное вопреки ее предшествовавшему последовательному поведению, не имеет юридического значения. // Это в полной мере применимо к корпоративным отношениям, связанным с участием в хозяйственном обществе, включая отношения, возникающие при распределении прибыли между участниками /…/ в связи с чем

ни хозяйственное общество, ни его отдельные участники не вправе выдвигать возражения относительно несоблюдения формы удостоверения решения участников (нотариальной или альтернативной), только для того, чтобы не исполнять решение, которое отражает действительную волю участников и до возникновения спора рассматривалось заинтересованными лицами как подлежавшее исполнению, в том числе было частично исполнено.

Изложенное согласуется с правовыми позициями относительно недопустимости противоречивого поведения участников оборота, ранее высказанными Судебной коллегий по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации в определениях от 25 апреля 2025 г. № 307-ЭС24-22235, от 8 октября 2024 г. № 300-ЭС24-6956 и др.

Из материалов дела следует, что несмотря на отсутствие нотариального удостоверения решения собрания об установлении альтернативного порядка удостоверения решений, в течение длительного времени Общество принимало решения о распределении прибыли и фактически распределяло прибыль между своими участниками в отсутствие такого удостоверения /…/.  Такие решения общего собрания систематически исполнялись, что не могло не создавать у участников Общества соответствующих правомерных ожиданий».

«При таких обстоятельствах суды первой и апелляционной инстанций верно установили наличие волеизъявления участников на распределение полученной прибыли и пришли к правомерному выводу о недопустимости последующего оспаривания совершенных действий по причине формального несоблюдения нотариальной формы при отсутствии сомнений в факте принятия оспариваемого решения с изложенными условиями».

«… Ничтожность решения общего собрания участников общества, совершенного в отсутствие нотариального удостоверения, не может быть констатирована судом, если материалами дела подтверждается действительный факт принятия такого решения всеми участниками хозяйствующего субъекта и отсутствуют обоснованные сомнения относительно данного факта».