Вправе ли значимый миноритарий ООО настаивать на проведении инвентаризации?

 Вправе ли значимый миноритарий ООО настаивать на проведении инвентаризации? Является ли такого рода решение участника компании равносильным требованию о проведении аудиторской проверки? 

Telegram - канал "Корпконфликты"

Арбитражное дело № А40-114152/2022: в поисках ответа на поставленные вопросы.

Фабула. Участниками ООО «И.» являются истец, он же генеральный директор (доля 60 % в уставном капитале) и физлицо - ответчик (доля 40 %). «… По адресу местонахождения общества при предъявлении уведомления о проведении инвентаризации б/н и даты, а также решения б/н и даты (далее - решение) о проведении инвентаризации без указания членов ревизионной комиссии, принятое ответчиком единолично, являющимся участником общества, появилась рабочая группа в составе из 15 человек с требованием о предоставлении документов в связи с началом инвентаризации в период с 03.05.2022 по 03.07.2022». Истец просит суд признать недействительным данное решение своего партнера по бизнесу. Суды трех инстанций заявителя иска поддержали. В постановлении суда округа, в частности, отмечено следующее.

Фрагменты постановления Арбитражного суда Московского округа от 15 февраля 2023 года по делу № А40-114152/2022

«Судом установлено, что ответчик при принятии оспариваемого решения действовал как единственный участник общества, однако, не имел права принимать какие-либо решения от имени общества посредством составления решения участника общества в единственном лице, а был обязан организовать созыв внеочередного общего собрания участников юридического лица по правилам статьи 36 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", чего фактически сделано не было, что расценено судом как злоупотребление правом по смыслу статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Целью оспариваемого решения было указано получение достоверной информации об имущественном состоянии общества и правильности учета его активов, то есть фактически оно направлено на проведение полноценной аудиторской проверки, компетенция о назначении которой относится к общему собранию общества, что подтверждает ничтожность принятого участником общества решения и корпоративный характер спора.

На основании вышеизложенного судебная коллегия соглашается с выводами судов и находит их законными, обоснованными, соответствующими имеющимся в деле доказательствам и фактическим обстоятельствам дела.

При рассмотрении дела и вынесении обжалуемых судебных актов суд установил все существенные для дела обстоятельства и дали им надлежащую правовую оценку, выводы судов основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу в их совокупности, в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, нормы материального права применены правильно».