ЦБ обсудил с рынком механизмы защиты прав миноритариев при утверждении условий реструктуризации бондов

Банк России обсудил с участниками рынка механизмы защиты прав миноритариев при утверждении условий реструктуризации бондов, говорится в опубликованном на сайте ЦБ отчете об итогах публичного обсуждения доклада для общественных консультаций "О концептуальных подходах к регулированию вопросов обеспечения прав владельцев облигаций". Сообщает сайт e-disclosure.ru со ссылкой на Интерфакс.

"Из предложений, полученных в рамках общественных консультаций, следует, что для рынка наиболее благоприятным вектором совершенствования правоотношений является мягкое регулирование, а не жесткие ограничения", - говорится в сообщении ЦБ.

Регулятор пообещал учесть все замечания рынка при подготовке соответствующих нормативных актов.

Летом Банк России опубликовал консультационный доклад "О концептуальных подходах к регулированию вопросов обеспечения прав владельцев облигаций". В нем ЦБ заявил, что имеют место неоднократные нарушения прав владельцев относительно небольших пакетов облигаций.

Одна из серьезных проблем, по словам авторов доклада, связана с тем, что процесс переговоров с разными кредиторами не является прозрачным, поэтому у владельца облигаций, как правило, нет возможности отследить параметры реструктуризации по другим обязательствам эмитента.

В результате эмитенты проводят реструктуризацию по облигациям таким образом, что доходность для держателей бондов оказывается значительно ниже, чем для иных кредиторов.

Чтобы уравнять в правах всех кредиторов, ЦБ предложил закрепить законодательно правила, по которым условия реструктуризации по облигациям должны быть не хуже условий, предложенных эмитентом иным кредиторам. Однако 75% опрошенных высказались против этого предложения. 85% против предложения предоставить всем желающим право обратиться в суд с иском о возмещении упущенной выгоды, ссылаясь на более выгодные условия реструктуризации по другим выпускам облигаций или другим долговым обязательствам того же эмитента.

"Представители владельцев облигаций отмечали, что условия долговых обязательств могут изначально сильно различаться, а установление единых критериев для новых обязательств приведет к существенному увеличению сроков их согласования, а в ряде случаев - к невозможности реструктуризации в принципе и, вероятно, к банкротству эмитента", - говорится в отчете.

Предложение ввести ограничения на повторную реструктуризацию поддержали всего 23% респондентов.

В свою очередь участники рынка предложили не учитывать на собрании облигационеров голоса владельцев, которые одновременно являются кредиторами по другим обязательствам того же эмитента, либо у которых открыты короткие позиции на акции эмитента. По их мнению, такие кредиторы могут принять заведомо неблагоприятные условия по облигациям, при этом добившись желаемых условий по индивидуальным обязательствам (займам, кредитам), либо ожидая падения цены на акции эмитента для получения прибыли с короткой позиции.

Мнения по вопросу о необходимости обязательной независимой оценки параметров реструктуризации разделились. Респонденты отмечают, что, с одной стороны, наличие такой оценки повысит прозрачность намерений эмитента для неквалифицированных инвесторов, а с другой - увеличит затраты либо эмитента, либо владельцев. Наем профессиональной компании окажется сопряжен со значительными временными или финансовыми издержками, и такую услугу будут предоставлять только компании-однодневки, не нацеленные на долгосрочное выстраивание отношений с клиентами.

По одному из ключевых вопросов, каким числом голосов можно принимать решение на собрании облигационеров, мнения опрошенных разделились приблизительно поровну между вариантами 75% (как сейчас) и 90% (предложенный в докладе вариант).

В поддержку текущего порога (75%) респонденты приводят довод, что на рынок в большом количестве пришел частный инвестор, который приобретает бумаги небольшими лотами, так что переговорная ситуация для эмитентов будет усложняться. Потребуется вести диалог с большим количеством держателей даже для получения 75%, а 90% в таком случае набрать будет практически невозможно. Также отмечается, что повышение порога до 90% повысит риск формирования групп деструктивно настроенных держателей, блокирующих любые рациональные предложения со стороны эмитента.

"В пользу увеличения порога до 90% аргументированные позиции не представлены, за повышение порога до 95% высказался только один участник консультаций", - говорится в отчете.

Как сообщалось, ЦБ РФ в начале этого года начал дискуссию о реформировании института собрания облигационеров.

Директор департамента корпоративных отношений ЦБ Елена Курицына на Российском облигационном конгрессе Cbonds говорила: "Дефолт чаще всего переходит в реструктуризацию, реструктуризация тоже не всегда заканчивается хорошо, а чаще всего заканчивается кабальными условиями для инвесторов, и становится понятно, что инвестор, который был в здравом уме и твердой памяти, он вряд ли за такие условия голосовал на общем собрании владельцев облигаций".

Она подчеркнула, что институт собрания владельцев облигаций в нынешнем формате фактически защищает интересы эмитентов, а не интересы держателей бондов.

Курицына добавила, что ЦБ не может оставить эту проблему без внимания, поэтому придется пересмотреть подход к данному институту, чтобы он начал выполнять защитную функцию для инвесторов.

Еще раньше, в 2019 году, первый зампред ЦБ Сергей Швецов сообщил, что Банк России может вообще отказаться от института собрания владельцев облигаций, если не найдет компромисса с рынком. "Будем думать, (что нужно изменить - ИФ), потому что тут есть проблемы. И нам нужно найти решение этой проблемы. Я надеюсь, что в следующем году выработаем с рынком какие-то предложения, которые этот институт скорректируют, либо придется его закрывать", - заявил Швецов.