ЦБ РФ допускает возможность дополнительного регулирования программ поощрения акциями сотрудников ПАО

Банк России считает необходимым ввести для защиты миноритарных инвесторов дополнительные ограничения при реализации публичными акционерными обществами (ПАО) программ по мотивации сотрудников компании, предусматривающих выплату бонусов в виде ценных бумаг.
"Чтобы такие программы развивались дальше не в ущерб миноритарным акционерам, необходимо вводить определенные ограничения", - заявила директор департамента корпоративных отношений Банка России Екатерина Абашеева на конференции FIN HYPE LAW 2025, передает Интерфакс.
Российское законодательство предусматривает право компаний поощрять сотрудников не только деньгами, но и своими ценными бумагами через механизм опциона. В соответствии с ним при определенных условиях компания-работодатель направляет часть своих акций сотрудникам.
В 2022 году публичные акционерные общества получили возможность производить обратный выкуп акций (buyback) по биржевой стоимости бумаг для мотивации сотрудников. Для этого установлены определенные условия: в программе выкупа должно быть оговорено максимальное количество выкупаемых бумаг и максимальный размер выделенных на это средств. Максимальный срок действия программы - три года, а непосредственно выкуп ценных бумаг допустим лишь в течение первого года ее действия.
По словам Абашеевой, необходима прозрачность и публичность раскрытия информации, которая важна для контроля за такими программами.
По действующим правилам информация о существенных положениях программы раскрывается обществом: категории (типы) приобретаемых акций, их количество, цена приобретения, форма и срок оплаты, а также срок, в течение которого должны поступить заявления акционеров о продаже обществу принадлежащих им акций или отзыв таких заявлений.
"Если обратиться к опыту зарубежных регуляторов, то как раз на уровне либо регулирования, либо на уровне правил бирж и для публичных компаний установлены четкие требования по раскрытию информации о таких программах мотивации, - рассказала Абашеева. - Как правило, в том числе в отчетах эмитента, в годовых отчетах общества раскрывается информация о том, на какие цели будут выделены денежные средства, за какие заслуги будут стимулировать менеджмент компании. И далее по мере того, как программа выполняется, сколько акций выделяется и для каких целей, компания тоже отчитывается".
По ее словам, такое раскрытие информации является инструментом контроля для акционера.
Параллельно с запуском программы мотивации сотрудников может проводиться дополнительная эмиссия ценных бумаг, в том числе и по закрытой подписке, в результате чего доля акционеров будет размываться.
"(Необходимо - ИФ) ограничение в части возможного, вероятного процента приращения капитала на такие программы стимулирования. Отдельное обсуждение вопроса возможности дополнительной эмиссии по номинальной стоимости, в том числе для [таких] программ", - сказала Абашеева.
По ее словам, здесь раскрытие информации как раз имеет критическое значение, потому что акционер понимает, что доля уменьшается, но при этом у него нет информации о целях - на что направляются средства.
На тех рынках, где широко используются программы мотивации, предусматривается в том числе ограничение уровня возможного размытия доли акционера в случае такой дополнительной эмиссии, либо выкупа бумаг компаний с рынка. Эти ограничения разнятся по юрисдикциям, но есть варианты, когда ограничения устанавливается в пределах 10% на горизонте 10 лет, рассказала Абашеева.
В отсутствие какого-то ограничения вполне мыслимы случаи существенного размытия доли акционеров для реализации программы, считает Абашеева. Она напомнила об отсутствии критериев для программ стимулирования, в результате возможны ситуации, когда совет директоров может принять решение об утверждении программы для своих членов, для поощрения, в том числе, например, за какие-то былые заслуги.