Передача активов в российское владение: принудительная деофшоризация

1 ноя, 24 - 00:52
30 окт, 24 - 11:47
 1.8K

В статье рассматриваются новые возможные способы передачи активов в российское владение или, другими словами, способы деофшоризации бизнеса, связанного с Россией, появившиеся в связи с недружественными действиями иностранных государств. Некоторые механизмы менее распространены, чем другие, но каждый был хотя бы единожды опробован на практике.

Механизмы направлены на защиту интересов и экономической безопасности РФ. Когда такие способы принудительной деофшоризации полезны и какие риски несет их реализация?

ПРИЗНАНИЕ РОССИЙСКОГО ЮРИДИЧЕСКОГО ЛИЦА ЭКОНОМИЧЕСКИ ЗНАЧИМОЙ ОРГАНИЗАЦИЕЙ И ОГРАНИЧЕНИЕ КОРПОРАТИВНЫХ ПРАВ ИНОСТРАННОЙ ХОЛДИНГОВОЙ КОМПАНИИ

В качестве первого механизма мы предлагаем рассмотреть признание хозяйственного общества экономически значимой организацией (далее — ЭЗО) с последующим приостановлением осуществления корпоративных прав иностранной холдинговой компанией (далее — ИХК). По общему правилу такой вариант деофшоризации не предполагает создание нового юридического лица или привычную передачу прав владения и активов на основе договора. Механизм дает возможность российским бенефициарам, владеющим российскими активами через холдинги, в привычных, но теперь недружественных юрисдикциях (например, Кипр) вступить в прямое владение активом, исключая иностранный холдинг из цепочки принятия решений.

Нормативное регулирование

Данный механизм введен Федеральным законом от 04.08.2023 № 470‑ФЗ (ред. от 08.08.2024) «Об особенностях регулирования корпоративных отношений в хозяйственных обществах, являющихся ЭЗО» (далее — Закон об ЭЗО).

Определения терминов

ЭЗО признается российское хозяйственное общество, имеющее существенное значение для обеспечения экономического суверенитета и экономической безопасности Российской Федерации (далее — РФ), которое:

  1. включено в перечень ЭЗО, утверждаемый Правительством РФ (утвержден распоряжением Правительства РФ от 01.032024 № 491‑р);
  2. удовлетворяет одновременно ряду критериев, а именно:
    • количественным критерием (например, исходя из выручки, количества работников, стоимости активов, суммы уплаченных налогов, стоимости имущества, количества пользователей услуг и сервисов);
    • качественным критериям, применимым к самому обществу или его дочернему обществу (например, субъект критической информационной инфраструктуры, градообразующей организации оказывает существенное влияние на развитие региона, внедряет технологии и (или) программное обеспечение, участвует в создании и модернизации высокопроизводительных и (или) высокооплачиваемых рабочих мест, системно значимая кредитная организация и другое);
    • критерию владения (то есть доля прямого и (или) косвенного участия российских лиц в ИХК составляет не менее ... ✂
Аристова Наталья Партнер департамента налогов, права и сопровождения бизнеса Компании Б1. Наталья имеет значительный опыт проведения проектов в сфере сделок M&A и корпоративного права, а также консультирования по различным вопросам энергетического, экологического законодательства, по вопросам промышленной безопасности и лицензирования. Она консультирует крупные международные и российские компании, работающие в нефтегазовой отрасли, горнодобывающей промышленности, электроэнергетике, сырьевом секторе и FMCG. В области устойчивого развития специализируется на вопросах обращения с отходами, расширенной ответственности производителя, реализации климатических проектов и иных актуальных темах. Способ связи: Natalia.Aristova@b1.ru
Рыхтер Яна Старший юрист департамента налогов, права и сопровождения бизнеса Компании Б1. Яна присоединилась к команде Б1 в январе 2021 года после работы в юридическом департаменте крупнейшего российского производственного холдинга с 2019 года. Яна специализируется на консультировании в области корпоративного, антимонопольного и гражданского законодательства. Имеет значительный опыт реализации проектов в сфере корпоративных реструктуризаций, сопровождения редомициляций иностранных компаний на территорию России, сопровождения сделок, в том числе с получением регуляторных разрешений. Способ связи: Yana.Rykhter@b1.ru