Очередной пакет поправок для акционерных обществ

На федеральном портале НПА идут общественные обсуждения и независимая антикоррупционная экспертиза в отношении текста проекта федерального закона1 (далее – проект) разработанного во исполнение пунктов 9 и 16 "дорожной карты" по совершенствованию корпоративного управления в российских корпорациях2.

Рассмотрим кратко, что предлагает нам проект.

В отношении акций непубличных АО:

- проект предусматривает внесение значительных изменений в процедуру эмиссии ценных бумаг акционерных обществ. Преимущественно поправки коснутся порядка регистрации выпусков акций при учреждении акционерных обществ.

Запланировано, что регистрировать выпуск акций при учреждении будут регистраторы при условии заключения с эмитентом соответствующего договора. Регистрация выпуска акций в этом случае будет осуществляться до госрегистрации юридического лица. В этом же договоре стороны смогут предусмотреть, обязанность регистратора осуществить необходимые действия по внесению сведений о юридическом лице в ЕГРЮЛ. Подача на регистрацию и получение зарегистрированных документов будет осуществляться в электронной форме.

Также предполагается, что нормативными актами ЦБ будут устанавливаться иные случаи, когда реестродержатели смогут осуществлять регистрацию выпусков (дополнительных выпусков) ценных бумаг.

В отношении облигаций:

- решение о выпуске (дополнительном выпуске) документарных облигаций заменяется документом (сертификатом), закрепляющим права по таким облигациям;

- документ (сертификат), закрепляющий права по документарным облигациям не будет требовать утверждения и может быть подписан уполномоченным должностным лицом эмитента;

- решение о выпуске бездокументарных облигаций также не будет требовать утверждения, и подписать его сможет не только единоличный исполнительный органом эмитента, но и уполномоченное им должностное лицо;

- решение о выпуске ценных бумаг и сертификат облигации можно будет предоставить в Банк России или регистрирующую организацию в электронной форме;

- эмитента освободят от обязанности представлять уведомление об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг. Эта обязанность будет возложена на регистратора или депозитарий.

Возможность осуществления эмиссии облигаций по упрощенной процедуре – в рамках программы облигаций, будет действовать в отношении любых облигаций, неконвертируемых в акции.

В отношении органов управления:

- урегулированы вопросы, связанные с формированием комитетов совета директоров (наблюдательного совета) акционерных обществ, обязательности формирования комитета по аудиту в ПАО, создания в АО внутреннего контроля и системы управления рисками, отказа от обязательности образования ревизионной комиссии (ревизора) в ПАО и в тех непубличных акционерных обществах, в которых предусматривается формирование комитета по аудиту. Устав ПАО, а также устав непубличного общества, в котором предусмотрено формирование комитета совета директоров (наблюдательного совета) по аудиту, может предусматривать отсутствие в таком обществе ревизионной комиссии (ревизора).

- создаются условия для участия совета директоров акционерных обществ в формировании органов управления АО, в том числе для передачи вопросов по образованию и досрочному прекращению полномочий исполнительных органов в компетенцию совета директоров акционерных обществ. При передаче полномочий по избранию исполнительных органов из компетенции общего собрания акционеров в компетенцию совета директоров в части, касающейся возникновения права акционеров требовать выкупа принадлежащих им акций в соответствии со ст. 75 Федерального закона об акционерных обществах не возникает.

Оптимизируются требования к раскрытию информации эмитентами ценных бумаг:

- изменится подход к проспекту ценных бумаг, в некоторых случаях появится возможность составления кратких проспектов ценных бумаг, например, если эмитент уже раскрывает ЕЖО и сообщения о сущфактах.

- изменятся требования о раскрытии эмитентами информации о сущфактах. В настоящее время п.14 ст. 30 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» содержит свыше 50 событий (фактов), которые для целей раскрытия информации рассматриваются в качестве существенных. Законопроект исключает перечень существенных фактов и предусматривает, что «требования к раскрытию информации в форме сообщений о существенных фактах, в том числе к составу и содержанию такой информации, определяются нормативными актами Банка России». Аналогичные изменения предусмотрены также в отношении ежеквартального отчета.

Появится возможность установления отчетного периода для составления консолидированной финансовой отчетности в уставе:

Юридические лица будут вправе установить в своём уставе иной, отличный от календарного года, отчетный период для составления годовой консолидированной финансовой отчетности.

Это позволит компаниям наиболее эффективно планировать и подводить финансовые итоги деятельности, учитывая при этом специфику отрасли и бизнес-цикл компании, а также позволяет снизить затраты на оплату услуг аудиторов и равномерно распределить нагрузку сотрудников аудиторских компаний в течение года.

Обсуждение проекта продлится до 10 ноября 2016 года.

Проект федерального закона "О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации в части совершенствования правового регулирования осуществления эмиссии ценных бумаг"