НОВОЕ В СТАНДАРТАХ ЭМИССИИ

Эмиссия ценных бумаг, являясь одним из источников финансовых ресурсов, привлекаемых для решения определенных целей, служит базой для функционирования первичного рынка ценных бумаг, который, в свою очередь, является основой функционирования фондового рынка в целом.

Стандарты эмиссии ценных бумаг описывают процедуры, необходимые для вывода ценных бумаг на рынок. За последний год они уже дважды претерпели изменения.

Так, менее года назад, 10 ноября 2013 г., вступили в силу Стандарты эмиссии ценных бумаг, утвержденные Приказом ФСФР России от 04.07.2013 г. № 13-55/пз-н Об утверждении Стандартов эмиссии ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг" (далее - Приказ). С этой же даты утратили силу Стандарты эмиссии ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг, утвержденные Приказом ФСФР России от 25.01.2007 г. № 07-4/пз-н.

Приказ был принят в связи с необходимостью приведения положений Стандартов эмиссии ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг в соответствие с изменениями, внесенными в Федеральный закон от 22.04.1996 г. № 39-ФЗ О рынке ценных бумаг" и другие нормативные акты Федеральным законом от 29.12.2012 г. № 282-ФЗ. Нормами Приказа, в частности:

• уточнены перечни документов, подаваемых эмитентом для государственной регистрации выпусков ценных бумаг при различных формах размещения. Так, документы, подтверждающие соблюдение эмитентом правил раскрытия информации, заменены соответствующей справкой за подписью единоличного исполнительного органа;
• введены процедуры предварительного рассмотрения документов. В случае если государственная регистрация выпуска ценных бумаг сопровождается регистрацией проспекта, эмитент вправе представить в регистрирующий орган документы на предварительное рассмотрение. К таким документам относятся решение о выпуске и проспект ценных бумаг, также могут быть представлены проекты решений уполномоченных органов управления эмитента, анкета эмитента, составленная на дату, указанную в заявлении о предварительном рассмотрении документов, и др. По итогам рассмотрения регистрирующий орган выдает эмитенту уведомление о соответствии или несоответствии документов (с приложением перечня несоответствий) требованиям законодательства. Копии данных уведомлений, а также справка эмитента об устранении выявленных несоответствий представляются эмитентом при государственной регистрации выпуска ценных бумаг;
• регламентирована раздельная регистрация основной и дополнительной частей проспекта ценных бумаг, определен перечень документов, представляемых при регистрации, и указаны основания для отказа в регистрации таких документов. Документ, содержащий введение и информацию об эмитенте ценных бумаг (основная часть прос��екта ценных бумаг), может быть зарегистрирован отдельно от документа, содержащего иную информацию, которая должна быть указана в проспекте ценных бумаг (дополнительная часть проспекта ценных бумаг). При этом введение может не содержать информацию о размещаемых ценных бумагах и об условиях такого размещения. Регистрация дополнительной части проспекта ценных бумаг возможна одновременно с государственной регистрацией выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг не позднее 1 года с даты регистрации основной части проспекта ценных бумаг;
• существенно изменен порядок регистрации выпусков ценных бумаг при реорганизации юридических лиц. Так, решение о государственной регистрации выпуска ценных бумаг, подлежащих размещению при реорганизации в форме слияния, выделения, разделения или преобразования, принимается регистрирующим органом до государственной регистрации юридического лица, являющегося эмитентом, и вступает в силу с даты государственной регистрации соответствующего юридического лица. При этом в случае отказа в государственной регистрации юридического лица, создаваемого в результате реорганизации, не вступившее в силу решение о государственной регистрации выпуска ценных бумаг аннулируется принявшим его регистрирующим органом в течение 14 дней после истечения 1 месяца с даты получения им сведений о таком отказе (при условии, что на момент аннулирования указанное решение не вступило в силу);
• установлен порядок осуществления эмиссии российских депозитарных расписок без государственной регистрации их выпуска и регистрации их проспекта. Эмиссия российских депозитарных расписок может осуществляться без государственной регистрации их выпуска и регистрации проспекта российских депозитарных расписок при одновременном соблюдении следующих условий: российские депозитарные расписки удостоверяют право собственности на представляемые ценные бумаги, находящиеся в обращении; представляемые ценные бумаги, право собственности на которые удостоверяют российские депозитарные расписки, прошли процедуру листинга на иностранной бирже;
• внесены изменения в условия признания дефолта эмитента. Изменены сроки просрочки эмитентом исполнения своих обязательств, влекущих дефолт: продолжительность просрочки исполнения обязательства по выплате очередного процента (купона) по облигации увеличена с 7 до 10 рабочих дней, продолжительность просрочки исполнения обязательства по погашению номинальной стоимости облигации сокращена с 30 до 10 рабочих дней; также в понятие дефолта включена просрочка по вине эмитента исполнения обязательства по приобретению облигации на срок более 10 рабочих дней или отказа эмитента от исполнения указанного обязательства;
• установлены требования к рекламе размещаемых по подписке ценных бумаг: такая реклама должна содержать указание на эмитента и источники, используемые им для обязательного раскрытия информации; она не должна содержать обещание выплаты дивидендов по акциям, дохода по иным ценным бумагам (за исключением дохода, обязанность выплаты которого предусмотрена решением о выпуске), а также прогнозы роста курсовой стоимости ценных бумаг;
• внесены некоторые изменения в формы документов, а также введены новые (например, заявление о предварительном рассмотрении документов);
• изменены требования к подписанию ряда документов, направляемых эмитентом в регистрирующий орган, например, подпись главного бухгалтера больше не требуется на отчете об итогах выпуска ценных бумаг, справке о чистых активах и справке об оплате уставного капитала, однако его подпись на проспекте ценных бумаг по-прежнему обязательна;
• продлен срок направления в регистрирующий орган уведомления об изменении сведений, связанных с выпуском (дополнительным выпуском) ценных бумаг, их эмитентом и (или) лицом, предоставившим (предоставляющим) обеспечение по облигациям эмитента, с 10 до 30 дней с момента возникновения соответствующих изменений.

Вместе с тем, уже в августе 2014 года Центральный Банк Российской Федерации разработал новые стандарты эмиссии ценных бумаг, которые закреплены в Положении О стандартах эмиссии ценных бумаг, порядке государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг, государственной регистрации отчетов об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг", утвержденном Банком России 11.08.2014 г. за № 428-П (далее - Положение).

Положение зарегистрировано в Минюсте РФ 09.09.2014 г., регистрационный номер 34005, и опубликовано 6 октября 2014 г. в Вестнике Банка России" № 89-90/1567-1568. Согласно п. 64.3 Положения оно вступает в силу по истечении 10 дней со дня его официального опубликования. Одновременно Стандарты эмиссии ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг, утвержденные Приказом ФСФР России от 04.07.2013 г. № 13-55/пз-н, признаются утратившими силу.

Принятие Положения обусловлено изменениями, внесенными в Гражданский кодекс Российской Федерации и законодательство о рынке ценных бумаг и вступившими в силу в 2014 году.

Новые Стандарты призваны обеспечить создание условий для осуществления эмиссии облигаций с залоговым обеспечением денежными требованиями, эмитентами которых, в том числе, являются специализированные общества, эмиссии облигаций с обеспечением с разной очередностью исполнения обязательств, а также заменой специализированного общества эмитента облигаций в случае его банкротства.

В частности, Положение предусматривает предоставление в регистрирующий орган дополнительных документов в случаях:

• государственной регистрации выпуска облигаций с обеспечением эмитента специализированного общества;
• государственной регистрации эмиссии облигаций с залоговым обеспечением;
• государственной регистрации выпуска облигаций с обеспечением с разной очередностью исполнения обязательств.

Кроме того, расширен перечень сведений, указываемых в решении о выпуске облигаций с залоговым обеспечением (в том числе, если предметом залога являются денежные требования).

Положение устанавливает новый порядок государственной регистрации акций, отчетов о выпуске и проспектов выпуска. Теперь регистрировать выпуск акций нужно будет в территориальном отделении Банка России по новым правилам и с новыми формами документов.

В Вестнике Банка России" № 85 от 24.09.2014 г. опубликовано Указание Банка России от 06.08.2014 г. № 3360-У О представлении в Банк России документов для государственной регистрации выпусков (дополнительных выпусков) эмиссионных ценных бумаг, регистрации проспектов ценных бумаг, отчетов об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг эмитентов, не являющихся кредитными организациями" (зарегистрировано в Минюсте России 19.09.2014 г., № 34096), в соответствии с которым деятельность по регистрации эмиссионных документов эмитентов осуществляется в Банке России разными подразделениями, а именно: Департаментом допуска на финансовый рынок (далее - уполномоченный департамент) и территориальными учреждениями Банка России.

При этом уполномоченный департамент осуществляет государственную регистрацию выпусков (дополнительных выпусков) ценных бумаг эмитентов:

• включенных Банком России в список эмитентов, регистрация эмиссионных документов которых осуществляется уполномоченным департаментом (далее - список эмитентов);
• размер уставного капитала которых на момент утверждения решения о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг составляет или превышает пять млрд рублей;
• в случае если такие ценные бумаги являются: акциями или ценными бумагами, конвертируемыми в акции, размещаемыми посредством открытой подписки, общий объем выпуска (дополнительного выпуска) которых по номинальной стоимости составляет или превышает 200 млн рублей; акциями или ценными бумагами, конвертируемыми в акции, размещаемыми посредством закрытой подписки, общий объем выпуска (дополнительного выпуска) которых по номинальной стоимости составляет или превышает 600 млн рублей; облигациями, общий объем выпуска (дополнительного выпуска) которых по номинальной стоимости составляет или превышает один млрд рублей; опционами эмитента; российскими депозитарными расписками; облигациями с залоговым обеспечением; жилищными сертификатами;
• являющихся профессиональными участниками рынка ценных бумаг, имеющих хотя бы одну из следующих лицензий: на осуществление деятельности по ведению реестра владельцев ценных бумаг; на осуществление клиринговой деятельности; на осуществление деятельности специализированного депозитария инвестиционных фондов, паевых инвестиционных фондов и негосударственных пенсионных фондов; лицензию биржи и (или) лицензию торговой системы;
• являющихся расчетным депозитарием;
• подлежащих размещению при реорганизации, в следующих случаях: если размер уставного капитала, указанный в уставе эмитента, создаваемого в результате реорганизации в организационно-правовой форме акционерного общества, составляет или превышает пять млрд рублей; если хотя бы одной из участвующих в реорганизации организаций является эмитент, включенный в список эмитентов; если эмитентом, создаваемым в результате реорганизации негосударственного пенсионного фонда, являющегося некоммерческой организацией, является акционерный пенсионный фонд;
• документы для государственной регистрации выпусков (дополнительных выпусков) которых представляются одновременно с представлением заявления на получение разрешения на размещение и (или) организацию обращения ценных бумаг российских эмитентов за пределами Российской Федерации а также
• иностранных эмитентов, в том числе международных финансовых организаций.

Государственная регистрация выпусков (дополнительных выпусков) ценных бумаг иных эмитентов осуществляется территориальными учреждениями Банка России, полный перечень которых приведен в п. 3 Указания Банка России от 06.08.2014 г. № 3360-У. В частности, для эмитентов, местом нахождения которых является Москва или Московская область, таким территориальным учреждением ЦБ РФ является Главное управление Центрального банка Российской Федерации по Центральному федеральному округу г. Москва.

ЦБ РФ пока не утвердил исчерпывающий перечень документов, которые обществам необходимо будет предоставлять для государственной регистрации выпуска акций, о которых говорится в п. 2 ст. 20 ФЗ О рынке ценных бумаг", поэтому до их утверждения необходимо руководствоваться перечнем документов, представленным в п. 5.2 Положения.

По сравнению с предыдущими стандартами, в принятом Положении в отдельные разделы выделены биржевые облигации (раздел VIII) и жилищные сертификаты (раздел IX), а также облигации с ипотечным покрытием (раздел VII) и российские депозитарные расписки (раздел X).

Для государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) облигаций с ипотечным покрытием в регистрирующий орган дополнительно представляются копия договора, заключенного эмитентом облигаций с ипотечным покрытием со специализированным депозитарием, и справка специализированного депозитария о совокупном размере (сумме) обеспеченных ипотекой требований, составляющих ипотечное покрытие.

По решению (усмотрению) эмитента эмиссия биржевых облигаций может осуществляться без государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска), регистрации проспекта и государственной регистрации отчета (представления эмитентом в регистрирующий орган уведомления) об итогах выпуска (дополнительного выпуска) биржевых облигаций. Положение помимо общих норм устанавливает особенности размещения биржевых облигаций, особенности внесения изменений в решение о выпуске (дополнительном выпуске) биржевых облигаций и (или) в проспект биржевых облигаций.

Для государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) жилищных сертификатов в регистрирующий орган дополнительно представляются документы, подтверждающие права эмитента жилищных сертификатов на земельный участок, копия разрешения на строительство, копия документа, подтверждающего утверждение эмитентом жилищных сертификатов проектной документации в установленном порядке.

Государственная регистрация выпуска российских депозитарных расписок, сопровождающегося регистрацией их проспекта, осуществляется при дополнительном представлении в регистрирующий орган проспекта депозитарных расписок, копии протокола уполномоченного органа управления эмитента, которым утвержден проспект российских депозитарных расписок, справки депозитария эмитента депозитарных расписок о соблюдении им требований по раскрытию информации на этапе утверждения решения о выпуске российских депозитарных расписок.

В разделе Приложения" появились также две новых формы заявлений. Эти заявления необходимо будет подавать для регистрации ценных бумаг при реорганизации. Это заявление на государственную регистрацию выпуска ценных бумаг, подлежащих размещению при реорганизации (Приложение 3), которое подается при реорганизации в форме слияния, выделения, разделения или преобразования, и заявление на государственную регистрацию выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, подлежащих размещению при реорганизации в форме присоединения (Приложение 4), которое, соответственно, подается при реорганизации в форме присоединения.

Документы для государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, подлежащих размещению при реорганизации, должны быть представлены в регистрирующий орган:

• до внесения в Единый государственный реестр юридических лиц записи о государственной регистрации юридического лица, создаваемого в результате реорганизации в форме слияния, выделения, разделения или преобразования;
• не позднее трех месяцев с даты утверждения решения о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг юридического лица, к которому осуществляется присоединение, а если государственная регистрация выпуска (дополнительного выпуска) указанных ценных бумаг сопровождается регистрацией их проспекта - не позднее одного месяца с даты утверждения проспекта указанных ценных бумаг.

Следует обратить внимание на то, что Положение не применяется при эмиссии государственных и муниципальных ценных бумаг, а также при эмиссии облигаций ЦБ РФ.