Есть ли правовые основания для ликвидации юридического лица, если его юридический адрес не совпадает с фактическим?

На вопросы читателей отвечает Эксперт службы Правового консалтинга ГАРАНТ Баркова Лилия.

 По данному вопросу мы придерживаемся следующей позиции:

Регистрирующий орган после направления уведомления о необходимости представления в регистрирующий орган достоверных сведений об адресе юридического лица и в случае непредставления таких сведений в разумный срок может обратиться в арбитражный суд с требованием о ликвидации этого юридического лица.

Наличие в ЕГРЮЛ записи о недостоверности адреса юридического лица более шести месяцев с момента внесения такой записи может явиться основанием для исключения юридического лица из ЕГРЮЛ по решению регистрирующего органа.

Обоснование позиции:

Прежде всего отметим, что законодательство не содержит определений юридического и фактического адреса юридического лица.

На практике под юридическим адресом обычно понимается адрес юридического лица, указанный в ЕГРЮЛ для связи с юридическим лицом (п. 3 ст. 54 ГК РФ, подп. "в" п. 1 ст. 5 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", далее - Закон о госрегистрации), а под фактическим - адрес того объекта, где в действительности ведется его финансово-хозяйственная деятельность, находится руководитель юридического лица.

Отсутствие юридического лица по юридическому адресу может повлечь для него следующие последствия: Юридическое лицо несет риск последствий неполучения юридически значимых сообщений (ст. 165.1 ГК РФ), доставленных по адресу, указанному в ЕГРЮЛ, а также риск отсутствия по указанному адресу своего органа или представителя. Сообщения, доставленные по адресу, указанному в ЕГРЮЛ лиц, считаются полученными юридическим лицом, даже если оно не находится по указанному адресу (абзац второй п. 3 ст. 54 ГК РФ). Исключением из этого правила являются случаи, когда соответствующие данные внесены в ЕГРЮЛ в результате неправомерных действий третьих лиц или иным путем помимо воли юридического лица (п. 2 ст. 51 ГК РФ, п. 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 30.07.2013 N 61 "О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с достоверностью адреса юридического лица", далее - Постановление N 61).

Если помещение по юридическому адресу не находится в собственности юридического лица, то собственник или иной законный владелец такого объекта недвижимости вправе обратиться в арбитражный суд с исковым требованием к юридическому лицу о прекращении использования соответствующего объекта недвижимости для целей осуществления связи с этим юридическим лицом (п. 5 Постановления N 61).

При установлении регистрирующим органом недостоверности сведений об адресе в ЕГРЮЛ регистрирующий орган может внести в ЕГРЮЛ запись о недостоверности сведений об адресе юридического лица, отказать в государственной регистрации при изменении сведений об адресе либо в регистрации юридического лица, создаваемого путем реорганизации, или прекращении в результате реорганизации деятельности юридического лица (пп. 4.2, 4.4 ст. 9, п. 6 ст. 11, подп. "р" и "с" п. 1 ст. 23 Закона о госрегистрации).

Как указано в п. 6 Постановления N 61, при наличии информации о том, что связь с юридическим лицом по адресу, отраженному в ЕГРЮЛ, невозможна, регистрирующий орган после направления этому юридическому лицу уведомления о необходимости представления в регистрирующий орган достоверных сведений о его адресе и в случае непредставления таких сведений в разумный срок может обратиться в арбитражный суд с требованием о ликвидации юридического лица.

Данная возможность использовалась налоговыми органами (смотрите, например, определение Верховного Суда РФ от 26.03.2019 N 309-ЭС19-2618, постановление Пятнадцатого Арбитражного апелляционного суда от 24.05.2017 N 15АП-1778/17, постановление Пятнадцатого Арбитражного апелляционного суда от 05.09.2017 N 15АП-10540/17, постановление Двенадцатого Арбитражного апелляционного суда от 04.08.2017 N 12АП-6557/17, постановление Арбитражного суда Центрального округа от 22.03.2016 N Ф10-896/16, постановление Арбитражного суда Дальневосточного округа от 27.11.2017 N Ф03-4554/17, постановление Пятнадцатого Арбитражного апелляционного суда от 29.01.2018 N 15АП-21178/17, постановление Двадцатого Арбитражного апелляционного суда от 17.10.2017 N 20АП-3734/17), но возможно, что после предоставления регистрирующему органу права исключения в порядке ст. 21.1 Закона о госрегистрации юридических лиц, в отношении сведений о которых в ЕГРЮЛ которых имеется запись о недостоверности более шести месяцев, регистрирующий орган будет активнее использовать именно исключение из ЕГРЮЛ, нежели прибегать к ликвидации юридического лица в судебном порядке.

Недостоверность сведений об адресе юридического лица устанавливается регистрирующим органом по результатам специальной проверки (пп. 4.2-4.4. ст. 9 Закона о госрегистрации).

Основанием для такой проверки может явиться, в частности (п. 2 Постановления N 61, подп. 3 п. 2 Оснований, условий и способов проведения указанных в пункте 4.2 статьи 9 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" мероприятий, порядок использования результатов этих мероприятий, утвержденных приказом ФНС России от 28.12.2022 N ЕД-7-14/1268@):

- указанный адрес является адресом большого количества иных юридических лиц (пять и более), в отношении всех или значительной части которых имеются сведения о том, что связь с ними по этому адресу невозможна (представители юридического лица по данному адресу не располагаются и корреспонденция возвращается с пометкой "организация выбыла", "за истечением срока хранения" и т.п.). При этом само по себе использование несколькими организациями в качестве адреса юридического лица одного помещения не может являться основанием для признания сведений об адресе недостоверными. Законодательство не содержит запрета на регистрацию нескольких юридических лиц по одному и тому же адресу (смотрите, например, постановление Девятнадцатого Арбитражного апелляционного суда от 23.10.2017 N 19АП-5677/17);

- находившийся (находящийся) по такому адресу объект недвижимости разрушен;

- указанный адрес заведомо не может свободно использоваться для связи с таким юридическим лицом (адрес, по которому размещены органы государственной власти, воинские части и так далее);

- имеется заявление собственника соответствующего объекта недвижимости (иного управомоченного лица) о том, что он не разрешает регистрировать юридические лица по адресу данного объекта недвижимости.

При наличии хотя бы одного из перечисленных обстоятельств сведения об адресе юридического лица считаются недостоверными, если заявитель не представил в регистрирующий орган иные сведения (документы), подтверждающие, что связь с юридическим лицом по этому адресу будет осуществляться (п. 2 Постановления N 61).

Отметим также, что за непредставление или несвоевременное представление необходимых сведений для включения в ЕГРЮЛ и ЕГРИП, а также за представление недостоверных сведений заявители, юридические лица и индивидуальные предприниматели несут установленную законодательством ответственность (п. 1 ст. 25 Закона о госрегистрации; смотрите также решение Алтайского краевого суда от 15.03.2017 по делу N 21-31/2017), в частности, административную (чч. 3-5 ст. 14.25 КоАП РФ).

Так, ответственность за непредставление или представление недостоверных сведений о юридическом лице или об индивидуальном предпринимателе в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц и индивидуальных предпринимателей, в случаях, если такое представление предусмотрено законом, предусмотрена частью 4 статьи 14.25 КоАП РФ и влечет наложение административного штрафа на должностных лиц в размере от пяти тысяч до десяти тысяч рублей.

Судебная практика исходит из того, что ликвидация юридического лица не может быть назначена по одному лишь формальному основанию неоднократности нарушений законодательства, а должна применяться в соответствии с общеправовыми принципами юридической ответственности и быть соразмерной допущенным юридическим лицом нарушениям и вызванным ими последствиям. Неоднократные нарушения закона в совокупности должны быть столь существенными, чтобы позволить арбитражному суду - с учетом всех обстоятельств дела, включая оценку характера допущенных юридическим лицом нарушений и вызванных им последствий, - принять решение о ликвидации юридического лица в качестве меры, необходимой для защиты прав и законных интересов других лиц (смотрите постановление Конституционного Суда РФ от 18.07.2003 N 14-П, п. 3 Обзора практики разрешения споров, связанных с ликвидацией юридических лиц (коммерческих организаций), доведенного информационным письмом Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 13.01.2000 N 50, п. 28 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации").

Если нарушения не являются грубыми и носят устранимый характер, суд вправе предложить обществу исправить их в установленный судом срок и лишь в случае невыполнения указаний может решить вопрос о ликвидации юридического лица (п. 5 Обзора практики разрешения споров, связанных с ликвидацией юридических лиц (коммерческих организаций)).