Каковы последствия или ответственность ликвидатора в случае, когда налоговая инспекция внесла в ЕГРЮЛ отметку об истечении срока ликвидации?

Вопрос: Каковы последствия или ответственность ликвидатора в случае, когда налоговая инспекция внесла в ЕГРЮЛ отметку об истечении срока ликвидации? Прекращаются ли полномочия ликвидатора после истечения срока ликвидации, если иной единоличный исполнительный орган не избран?

Ответ подготовил: Эксперт службы Правового консалтинга ГАРАНТ Александров Алексей

Рассмотрев вопрос, мы пришли к следующему выводу:

Законом не предусмотрены последствия для ликвидатора в связи с тем, что в ЕГРЮЛ внесена запись об истечении срока ликвидации. Само по себе внесение в ЕГРЮЛ такой записи не влияет на полномочия ликвидатора.

Обоснование вывода:

Решение о назначении ликвидационной комиссии (ликвидатора) отнесено к компетенции общего собрания участников ООО. С момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят все полномочия по управлению делами общества. Ликвидационная комиссия от имени ликвидируемого общества выступает в суде (п. 2 и п. 3 ст. 57 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", п. 3 и п. 4 ст. 62 ГК РФ).

Согласно п. 6 ст. 57 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" срок ликвидации общества, установленный его участниками или органом, принявшим решение о ликвидации общества, не может превышать один год, а в случае, если ликвидация общества не может быть завершена в указанный срок, этот срок может быть продлен в судебном порядке, но не более чем на шесть месяцев.

Если документы, связанные с ликвидацией ООО, представлены для государственной регистрации после истечения установленного законом срока для ликвидации ООО, в государственной регистрации может быть отказано (п. 1.8 Обзора судебной практики по спорам с участием регистрирующих органов N 4 (2018), направленного письмом ФНС России от 28.12.2018 N ГД-4-14/25946@). Как разъяснила ФНС России в письме от 21.06.2018 N ГД-3-14/4105@, в случае истечения срока ликвидации ООО, установленного его участниками, или непредставления соответствующей информация о продлении указанного срока в судебном порядке регистрирующий орган вносит в ЕГРЮЛ запись об истечении срока ликвидации ООО. Последствием внесения в ЕГРЮЛ такой записи является невозможность завершения процедуры ликвидации (основанием для отказа в государственной регистрации в случае представления в регистрирующий орган документов для государственной регистрации юридического лица в связи с ликвидацией будет подп. "х" пункта 1 статьи 23 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей").

При этом законодательство не указывает, что внесение регистрирующим органом в ЕГРЮЛ записи об истечении срока ликвидации ООО влечет наступление каких-либо последствий для ликвидатора (ликвидационной комиссии). В частности, закон не предусматривает, что с момента истечения срока ликвидации ООО или с даты внесения в ЕГРЮЛ такой записи утрачивают силу полномочия ликвидатора (ликвидационной комиссии) ООО. По смыслу гражданского законодательства ООО не может существовать в отсутствие органа (лица), который действует от имени общества без доверенности. Соответственно, если в течение срока ликвидации ООО общество не было ликвидировано, то по истечении этого срока ликвидатор, ранее назначенный общим собранием участников ООО, не утрачивает свои полномочия и продолжает действовать от имени общества без доверенности до принятия общим собранием участников ООО решения о прекращении его полномочий и назначении нового директора ООО (смотрите также постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 08.12.2020 N Ф07-13170/20, постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.08.2022 N 18АП-8620/22).