Некоторые аспекты фидуциарных обязанностей в корпоративном праве

Российское корпоративное право за относительно недолгий период своего существования после принятия первой части Гражданского кодекса РФ и законов о хозяйственных обществах сумело пройти путь от практически зачаточного состояния до относительно развитого состояния многих институтов. В числе институтов, которые получили лишь недавнее признание в позитивном праве, можно упомянуть институт фидуциарных обязанностей1.

В России данный институт выражен в обязанности некоторых участников корпоративных отношений действовать разумно и добросовестно; при этом закон прямо устанавливает, что к таким участникам относятся члены органов управления2, а также лица, имевшие фактическую возможность определять действия корпорации3.

Нельзя не отметить, что реформа ГК РФ в данной части, по сути, закрепила те позиции, которые уже были выработаны в судебной практике лишь несколько лет назад.

В частности, в деле общества Русские самоцветы" ВАС РФ закрепил позицию о том, что незаконно выбранные члены органов управления юридического лица обязаны были действовать добросовестно и разумно, так как получили фактическую возможность влиять на общество, аналогичную возможности, которая бы имелась у легитимно избранного органа управления4.

В деле общества УралСнабКомплект" суд привлек к ответственности по обязательствам юридического лица фактически контролировавших лиц, указав, что данные лица осуществляли фактический контроль над действиями юридического лица, а органы управления по факту не функционировали и принимали решения, выгодные бенефициарам5.

Возможно, российское право только недавно обратилось к институту фидуциарных обязанностей, поскольку нет полного понимания всех преимуществ в его практическом использовании, а также потому, что не накоплен критический объем споров, где он мог бы быть применен.

В этой связи рассмотрим некоторые теоретические аспекты института фидуциарных обязанностей, а после обратимся к разбору нескольких спорных ситуаций, где данный институт мог бы быть применен.

Практическая применимость института фидуциарных обязанностей

Невнимание российского права к проблематике фидуциарных обязанностей может быть объяснено тем, что в позитивном праве закреплен принцип добросовестности, а также установлен запрет извлекать преимущество из недобросовестного поведения6. В этой связи разработка смежного правового института, преследующего те же самые цели (то есть запрет на извлечение выгод из недобросовестного поведение и пресечение такого поведения) и использующего похожий инструментарий (то есть закрепление обязанности действовать разумно и добросовестно), кажется действительно излишней7. Тем более, как признают и российские, и зарубежные правоведы, фидуциарные обязанности считаются проявлением принципа доброй совести в корпоративном праве8.

С другой стороны, доктрина фидуциарных обязанностей служит для уточнения принципа доброй совести в корпоративном праве, поск... ✂