ДАЛЕКО НЕ ВСЕ ЕЩЕ ПОНИМАЮТ, ЧТО КАЧЕСТВЕННОЕ КОРПОРАТИВНОЕ УПРАВЛЕНИЕ - ЭТО КРАТНЫЙ РОСТ СТОИМОСТИ АКЦИОНЕРНОГО КАПИТАЛА

Беседу с Анной Беловой ведет к.и.н., директор Российского института директоров, член Экспертного совета ФСФР России Игорь Беликов

Анна Белова имеет многолетний опыт управления крупными компаниями и холдингами, опыт в областях разработки стратегии, построения систем корпоративного управления и реструктуризации в должностях члена правления, вице-президента по стратегии и корпоративному управлению и генерального директора. Последние 15 лет она является председателем и членом советов директоров многих российских и международных компаний, членом Комитета по корпоративному управлению РСПП, членом Коллегии Профессионального сообщества корпоративных директоров, членом Ассоциации независимых директоров, членом Экспертного совета Росимущества.

ИБ: Ваш обширный и разнообразный опыт в области корпоративного управления вполне позволяет Вам делать обобщающие суждения. С учетом Вашего опыта, как Вы оцените состояние практики корпоративного управления в российских компаниях в целом? Какова была динамика и направленность ее эволюции за последние 3-4 года?

АБ: Мой опыт подсказывает мне, что темпы развития и внедрения новых навыков, институтов и элементов бизнес-культуры, к которым я также отношу и корпоративное управление, зависят прежде всего от реально сформировавшегося спроса в бизнес-среде. В свою очередь, спрос также меняется. При разных внешних условиях — таких, как стабильный рост, кризис, затяжной период неопределенности или стагнации — на первый план выходят разные требования, определяющие устойчивость роста или максимальную адаптивность бизнеса.

Практика корпоративного управления в российских компаниях в целом, на мой взгляд, пока имеет «догоняющий» характер. Во многом это определяется тем, что, с одной стороны, мы гораздо позднее начали осваивать эту «премудрость», а, с другой — у нас до сих пор присутствует значительный сегмент компаний с государственным участием, в которых, по разным причинам, мотивация отличается от чисто рыночной. Как следствие, темпы развития корпоративных практик в большинстве таких компаний существенно ниже, хотя за последние 3-4 года наметился существенный прогресс.

Отвечая на Ваш вопрос про эволюцию практики корпоративного управления, рискну ввести новое определение — «драйверы влияния». Можно выделить макроэкономические (внешние) и корпоративные (внутренние) драйверы. Первые носят универсальный характер, задаваемый макроэкономическими и общими стратегическими трендами. Они похожим образом влияют на развитие корпоративного управления во всех компаниях в стране. Вторые во многом определяются стратегическими целями конкретной компании и ее собственников.

Например, к макроэкономическим драйверам можно отнести отсутствие в российской экономике первой половины 2000-х длинных инвестиционных денег при хорошем экономическом росте. В эти годы наши компании массово отправились за инвестиционными деньгами на международные рынки капитала. В результате повального выхода российских компаний на IPO сформировался отчетливый тренд по приглашению в состав совета директоров иностранного директора, что обеспечивало условную уверенность иностранных инвесторов в приемлемом качестве корпоративного управления, а следовательно, более высокую оценку стоимости акций.

Другой пример влияния макроэкономического драйвера наблюдается в настоящий момент. Еще 1,5-2 года назад при объявлении о следующей волне приватизации качество корпоративного управления в компаниях с государственным участием стало заметно подтягиваться. Но как только со стороны государства прозвучали первые сигналы о возможном переносе сроков и изменении масштабов приватизации, качество корпоративного управления моментально вернулось на прежний уровень, и во многих случаях стало следствием желания или нежелания конкретного CEO (генерального директора — ред.) и менеджмента содержательно отчитываться перед советом директоров и терять свою практически монопольную власть в компании по принятию ключевых решений.

Корпоративные драйверы в большей степени имеют субъективную природу и определяются долгосрочными целями акционера, профессионализмом директоров и конкретными стратегическими вызовами, стоящими перед данной компанией.

ИБ: Ваш опыт включает работу в советах директоров как частных компаний, так и компаний с государственным участием. Что Вы можете сказать, сравнивая уровень практики корпоративного управления в этих двух группах компаний в целом и в наиболее важных компонентах — совет директоров, управление рисками и внутренний контроль, мотивация и оценка работы высшего менеджмента, раскрытие информации, соблюдение прав миноритарных акционеров?

АБ: Сравнивать практику корпоративного управления в этих двух группах компаний в целом можно только на уровне общих тенденций. Мне известны и компании с государственным участием, имеющие выстроенную систему на очень хорошем уровне, и частные группы, в которых даже сегодня корпоративное управление находится в зачаточном состоянии.

В целом, действительно, мотивация к развитию и совершенствованию корпоративного управления, темпы внедрения лучших практик в компаниях с государственным участием значительно ниже. Но это слишком общая и давно всем известная сентенция. Вы же понимаете, что, зная среднюю температуру по больнице, мало что можно сказать о конкретных проблемах отдельных пациентов. Разве что о профессионализме главного врача…

На мой взгляд, пришло время следующего уровня конкретики. Пора существенно большее внимание уделять независимой оценке качества корпоративного управления и, в том числе, работе советов директоров в конкретных компаниях с формулированием перечня рекомендаций по их совершенствованию. Именно на этапе такой оценки будет понятно, что является наиболее уязвимым местом в действующей системе корпоративного управления в данной конкретной компании. Надо ли больше времени уделять управлению рисками или внутреннему контролю? Правильно ли выстроена система мотивации и работает ли комитет по номинациям и назначениям? Достаточен ли профессиональный уровень директоров и менеджмента компании или «в консерватории что-то надо поправить»?

Со стороны акционера-государства 5 лет назад был сделан революционный шаг — решение о замене в составах советов директоров чиновников на профессиональных и независимых директоров. На мой взгляд, пришло время для следующего шага — оценки качества их работы и дополнение системы мотивации элементом, увязывающим ее с качеством корпоративного управления. На первый взгляд, это приведет к дополнительным издержкам. Но я абсолютно убеждена, что потенциал роста прямой или условной (для непубличных компаний) капитализации в сотни и более раз превышает эти издержки. Далеко не все еще понимают, что качественное корпоративное управление — это кратный рост стоимости акционерного капитала.

Кстати, недавно я получила подтверждение своей гипотезе. В докладе эксперта Всемирного банка по результатам исследования качества корпоративного управления в России, проведенного совместно Всемирным банком и ММВБ, была названа цифра. Только за счет роста качества корпоративного управления общая капитализация российского рынка акций могла бы вырасти с 600 млрд до 1,3 трлн долларов. Конечно, это не более чем предположение, но за потенциал прироста в 50-70% стоимости стоит побороться, даже если в реальности он окажется в три раза меньше.

ИБ: Существует ли какая-то объективная специфика корпоративного управления в компаниях с государственным участием? Если да, то в чем она заключается и как она должна учитываться инвесторами при оценке рисков вложений в эти компании?

АБ: Концептуально — нет. Практически да. Государство часто не разделяет роли собственника и policy-мейкера. Это вносит дополнительную неопределенность в оценку стратегических перспектив и будущей доходности бизнеса. Но также дополнительную премию/дискаунт за риск инвесторы ожидают и при вложениях в частные компании с одним доминирующим акционером. В моей практике был случай, когда менеджеры крупнейшего международного фонда на переговорах в процессе roadshow прямо объявили 10% «oligarchic discount» сразу же после известия об изменении структуры акционерного капитала и появлении одного контролирующего акционера.

На мой взгляд, если в компании действительно выстроены эффективные процессы корпоративного управления и она перманентно демонстрирует умение управлять бизнесом и приращивать стоимость акционерного капитала, то независимо от того, кто ею владеет — государство или частный акционер, — инвесторам она будет интересна и премия к ее цене будет обеспечена.

ИБ: В чем, по Вашему мнению, заключаются наиболее важные проблемы, которые необходимо решить, чтобы повысить эффективность работы советов директоров российских компаний?

АБ: Я бы назвала следующие группы проблем, влияющих на эффективность деятельности совета директоров любой компании:

• понимание акционерами роли совета директоров и делегирование ему соответствующих полномочий;
• более четкое разделение функций между советом директоров и менеджментом;
• формирование рынка профессиональных директоров;
• увязка мотивации и трек-рекордов директоров с результатами деятельности компаний, в которых они работают;
• разработка и внедрение долгосрочных механизмов мотивации членов советов директоров, увязанных с ростом стоимости акционерного капитала.

ИБ: Как Вы оцените результаты работы института независимых директоров в российских компаниях? Что, с Вашей точки зрения, необходимо сделать, чтобы повысить их вклад в успешное развитие компаний?

АБ: Оцениваю, безусловно, положительно. При этом совершенно без иллюзий, т. к. результаты любого системного нововведения имеют как краткосрочный, так и долгосрочный эффект. В данном случае последний много значимее. Поскольку на начальном этапе рынка независимых директоров в России вообще не было, во многом результат зависел от конкретной личности. Сейчас я очень надеюсь, что все более ярко начнет проявляться системный эффект. Крайне важно, чтобы независимый директор был сильной личностью, опытным профессионалом и имел серьезную репутацию. Тогда у него есть шанс реального влияния и возможность реализовать изменения в рамках инструментов корпоративного управления.

ИБ: Различные исследования показывают, что управление рисками является одной из главных слабостей в российских компаниях. Что необходимо сделать, чтобы повысить качество управления рисками и внутреннего контроля в российских компаниях?

АБ: Вопрос построения эффективных и работающих систем управления рисками и внутреннего контроля действительно заслуживает внимания. Мой профессиональный опыт позволяет посмотреть на проблематику с двух сторон — и топ-менеджера компании, который отвечал за создание системы, и председателя комитета по аудиту, который ставил задачу менеджменту. Повышение качества управления рисками и внутреннего контроля — это однозначно эволюционный процесс. Если в компании до недавнего времени отсутствовали механизмы внутреннего контроля, бизнес-процесс управления рисками и в целом культура анализа и оценки рисков, то вряд ли можно ожидать быстрого результата. Необходимо не только создать новые шаблоны и процессы, гораздо важнее изменить ментальность значительной части менеджмента.

Еще одно наблюдение: если СЕО рассматривает систему внутреннего контроля как необходимую уступку совету директоров и не видит в ней добавленной стоимости и реальной пользы для себя лично, то это рано или поздно приведет к конфликту и вряд ли будет эффективно работать. Задача председателя комитета по аудиту — найти такие коммуникационные механизмы и аргументы, чтобы СЕО поверил и стал силой, поддерживающей систему.

Для систем управления рисками важны несколько иные аспекты. Например, вовлеченность владельцев рисков или практическая настройка системы управления рисками СУР («Corporate tailoring», подгонка под конкретную компанию — ред.) для систем управления рисками сегодня является одним из наиболее важных направлений деятельности. Также важны гибкие механизмы эскалации рисков и превентивное планирование мероприятий в постоянно скользящем режиме. Они могут дать значительный качественный эффект.

ИБ: Существует ли, по Вашему мнению, какая-то объективная специфика российского менеджмента в сравнении с практикой работы менеджмента в компаниях развитых стран? В чем она заключается? Как ее должны оценивать инвесторы?

АБ: Объективной спецификой является ранняя стадия развития самой системы корпоративного управления. Еще не поменялось поколение топ-менеджеров, которые работали вообще без всяких советов директоров и привыкли решать все сами. Фразу «ну что Вы понимаете в этом? Мне дело надо делать, а не бумажки и обоснования Вам писать…» мне приходилось слышать неоднократно. В западных компаниях организационная и ментальная дисциплина гораздо выше. И здесь исключительно важно «сесть в одну лодку с менеджментом» и вместе создавать эффективно работающие механизмы, включая оказание реальной помощи СЕО и его команде в сложных ситуациях.

ИБ: Определение системы мотивации высшего менеджмента является одной из важнейших задач советов директоров. Исходя из Вашего опыта как члена советов директоров и как высшего менеджера, что представляет собой оптимальная схема вознаграждения высших менеджеров?

АБ: На мой взгляд, в компенсационном пакете оптимально присутствие трех составляющих:

• годовой горизонт — КПЭ корпоративного уровня и индивидуальные функциональные КПЭ;
• среднесрочный горизонт — среднесрочные стратегические КПЭ;
• долгосрочная мотивация, привязанная к росту стоимости акционерного капитала (фантомные или реальные опционы при выводе компании на рынки капитала или процент от условной капитализации на дату).

ИБ: Каковы, по Вашему мнению, должны быть основные направления повышения прозрачности российских компаний? Раскрытие информации о каких аспектах своей деятельности они должны улучшить прежде всего?

АБ: Мне кажется, что прозрачность не может быть полной или неполной. Как осетрина не бывает второй свежести… При этом мы же с Вами понимаем, что прозрачность — это не самоцель, это необходимое условие для эффективного контроля, для долгосрочной конкурентоспособности бизнеса, для реального роста стоимости акционерного капитала. Это драйвер для управления создаваемыми ценностями.

Я недавно на сайте Institute of Acquisition DOD (Институт по управлению заказами министерства обороны США) прочитала отчет об анализе прозрачности и эффективности контрактной системы в области заказов сложных технологических систем. Абсолютно открытая для всех информация. Очень рекомендую посмотреть. Когда мы сможем достичь такого уровня анализа прозрачности и раскрытия информации хотя бы в корпоративном сегменте, вопрос отпадет сам собой.