Как правильно прописать условия об ответственности в договоре: практические примеры

Ответственность в корпоративных соглашениях является эффективным инструментом корпоративного управления, позволяющим не только обеспечить контроль действий участников или руководителя, но и повышение продуктивности в проведении общих собраний и в принятии решений.

Важной особенностью корпоративной ответственности является не только имущественный, но и превентивный характер. Некоторые формы корпоративной ответственности, строго говоря, такими в понимании гражданского права не являющиеся, позволяют не только восстановить имущественную справедливость, но и сдерживать возможные недобросовестные действия участников общества.

В статье рассмотрим следующие вопросы:

• ответственность в корпоративном договоре;
• неудачные формулировки условий об ответственности;
• опционы для серьезных нарушений корпоративных соглашений;
• заверение об обстоятельствах;
• ответственность руководителей в корпоративных соглашениях.

ОТВЕТСТВЕННОСТЬ В КОРПОРАТИВНОМ ДОГОВОРЕ

Ключевая ошибка многих корпоративных договоров — невозможность воплощения установленных корпоративных процедур: такие корпоративные договоры являются понятийными соглашениями, не создающими правовых последствий.

Стороны прописывают важные для себя моменты, но не насыщают соглашение рабочими инструментами воздействия. Классический пример: учредители установили уровни вопросов по управлению обществом, прописали подробные условия созыва общих собраний участников по каждой группе вопросов, сделали фокус на порядке разрешения тупиковых ситуаций, отдельно отметили сроки и формы для претензионной переписки. С одной стороны, все процедуры хронологически понятны, в момент подписания корпоративного договора ни у кого вопросов нет. С другой стороны, когда начинается корпоративный конфликт, становится очевидно, что отсутствуют реальные механизмы для принуждения участников: нет конкретных сроков и санкций за неисполнение обязательств.

В связи с чем ключевая задача юриста при составлении корпоративного договора — установить такие положения, которые будут заставлять участников соблюдать договоренности.

Далее мы представим примеры неудачных формулировок положений, работающих условий об ответственности в корпоративных соглашениях, а также обсудим иные механизмы воздействия на участников с целью исполнения корпоративных договоренностей.

НЕУДАЧНЫЕ ФОРМУЛИРОВКИ УСЛОВИЙ ОБ ОТВЕТСТВЕННОСТИ

• «В случае нарушения участником обязанности, установленной в п. __ корпоративного договора, такой участник возмещает убытки».

Во-первых, корпоративный договор является частным случаем обязательственного соглашения, в связи с чем ссылка на общие нормы гражданского права не позволит увеличить вероятность взыскания санкций у нарушившего участника. По сути, отдельное уп... ✂