Разделение функций председателя СД и CEO: когда это не на пользу?

В российском законодательстве есть четкий подход к разделению функций председателя совета директоров и единоличного исполнительного органа хозяйственного общества (далее — общество, компания). Однако не во всех случаях данный подход одинаково оправдан и применим, при определенных условиях разделение функций может иметь негативные последствия.

Далее в статье разберем, чем регламентирован данный подход, в чем состоит разделение функций, какие стили управления при этом могут использоваться, а также в каких случаях разделение функций может пойти не на пользу и как можно эти последствия минимизировать.

ЗАКОНОДАТЕЛЬНАЯ РЕГЛАМЕНТАЦИЯ ПОДХОДА

Пункт 4 статьи 65.3 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее — ГК РФ), статья 66 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее — Закон об АО) и статья 32 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее — Закон об ООО) предусматривают прямой запрет на совмещение функций единоличного исполнительного органа (далее — ЕИО, CEO) и председателя совета директоров (далее — Председатель СД).

Кроме того, согласно положениям ст. 65.3 ГК РФ и ст. 66, ст. 32 Законов об ООО и АО1, совмещать свои функции с функциями Председателя СД не могут также члены коллегиального исполнительного органа компании (далее — КИО).

Запрета на избрание в состав Совета директоров (наблюдательного совета) (далее — СД, Совет директоров) для ЕИО и членов КИО нет, однако законодатель установил ограничение по количеству членов КИО в составе СД — максимум ¼ от всего состава.

Несоблюдение данных требований может повлечь риски того, что решение СД об избрании членов КИО или решение общего собрания участников (ак... ✂