Открытие и корпоративное управление компании в Катаре

В современных геополитических условиях одной из перспективных юрисдикций для открытия дочерних компаний российского бизнеса является Катар.  

Катар – государство Персидского залива с одной из самых устойчивых экономик в Ближневосточном регионе и развитой инфраструктурой, располагающей к ведению международного бизнеса.

Данные факторы способствуют повышению интереса российского бизнес-сообщества к Катару, о чем свидетельствует увеличение количества бизнес-площадок и международных конференций с участием российских и катарских инвесторов.

Ранее в обзорных статьях по открытию компаний в ОАЭ мы освещали преимущества присутствия компаний на территории ряда особых экономических зон ОАЭ. 

В рамках этой статьи рассмотрим вопросы регистрации и корпоративного управления компании в особой экономической зоне Катара «Катарский финансовый центр» (Qatar Financial Centre, QFC).

1. ОБЩАЯ ХАРАКТЕРИСТИКА QFC

Катарский финансовый центр учрежден в 2005 году, располагается в столице Катара, Дохе и является одной из ключевых особых экономических зон Катара.

Исходя из данных официального портала QFC, в зоне QFC зарегистрировано более 3 тыс. компаний. Придерживаясь передовых международных регуляторных практик, зона QFC привлекает с каждым годом новых национальных и иностранных инвесторов из широко спектра отраслей1. 

Также стоит отметить, что QFC не ограничивается рамками финансового сектора. За последние годы зона активно привлекала компании из областей информационных технологий, спорта, медиа, здравоохранения и образования. Это способствует формированию диверсифицированной деловой среды и расширяет возможности для межотраслевого взаимодействия между компаниями-резидентами.

Согласно Конституции Катара основным источником права в Катаре являются законы Шариата. Вместе с тем, по своей структуре правовая система и корпоративное законодательство зоны QFC являются схожими со странами общего права.

Основными нормативными правовыми актами, регулирующими корпоративные отношения в зоне QFC, являются:

• Закон о коммерческих компаниях от 2015 года (QCCL 2015 – Law No. 11 of 2015 Promulgating the Commercial Companies Law (amended));

• Положение QFC о компаниях от 2005 года (QCR 2005 – QFC Regulations No. 2 of 2005 «QFC Companies Regulations» (amended));

• Регламент QFC о компаниях (QCOMP 2012 – QFC Companies Rules No. 3 of 2015 (amended)).

В контексте корпоративного регулирования компаний в QFC имеют значение следующие два органа власти:

• Регулирующий орган Катарского финансового центра (QFC Regulatory Authority) –регистрирующий и контролирующий орган на территории QFC;

• Регистратор компаний (Companies Registration Office) – выделенный в структуре QFC специализированный орган, непосредственно осуществляющий регистрацию компаний.

Далее рассмотрим допустимые организационно-правовые формы компаний в QFC, а также особенности процедуры регистрации и корпоративного управления в QFC.

2. ВИДЫ КОМПАНИЙ В QFC

На основании статьи 4 QCCL 2015 организационно-правовые формы, допустимые для инкорпорации в QFC, могут быть условно разделены на следующие группы:

• Компании: например, компании с ограниченной ответственностью (LLC), компании с ограниченной гарантией ответственностью (LLC(G)), холдинговые компании (Holding Company) и др.;

• Партнерства: например, ограниченное партнерство (Limited Partnerships) и др.;

• Иные формы2.

Наиболее распространенной формой регистрации компаний в зоне QFC являются компании с ограниченной ответственностью (LLC).

Популярность компаний с ограниченной ответственностью (LLC) обусловлена отсутствием строгих требований к ведению деятельности и раскрытию информации. В частности, законодательство Катара предусматривает только требование к наличию уставного капитала, но не к его минимальному размеру. Так, в Катаре встречаются компании в форме LLC с уставным капиталом в 100 катарских риалов (~2,200 российских рублей).

Кроме того, в рамках зоны имеются правовые инструменты, способствующие защите прав миноритарных участников (акционеров) и снижению корпоративных рисков. Это дает дополнительную уверенность в стабильности институционального управления даже в условиях многосоставного акционерного капитала.

В связи с чем далее рассмотрим процедуру регистрации и механизм корпоративного управления компании с ограниченной ответственностью.

3. ПРОЦЕДУРА РЕГИСТРАЦИИ КОМПАНИИ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ 

Процедура регистрации в QFC демонстрирует пример упрощенного и прозрачного подхода к запуску бизнеса. Благодаря наличию предварительного взаимодействия с представителями регистратора, многие возможные вопросы решаются на стадии подачи заявки, что позволяет избежать бюрократических задержек.

Регистрация компании с ограниченной ответственностью установлена в QCR 2005, QCOMP 2012 и достаточно подробно описана на официальном портале QFC.

Процедура регистрации осуществляется в основном в дистанционном формате через официальный портал QFC (Start Your Setup3) и включает следующие последовательные этапы:

1. Подача заявления посредством специальной формы, оплата гос. пошлины и получение предварительного одобрения. В рамках этого этапа учредитель определяет вид деятельности, организационно-правовую форму компании и подает заявление на портале Start Your Setup. В свою очередь, отделение регистрирующего органа Business Development Team осуществляет проверку предоставленных первичных данных на соответствие требованиям QCR 2005.

2. Получение разрешения от QFC Regulatory Authority. В случае предварительного одобрения назначается ответственный представитель отделения регистрирующего органа «Сектор финансовых услуг», который является посредником между учредителем и QFC Regulatory Authority при получении соответствующего разрешения.

3. Подача финального заявления на регистрацию и получение лицензии. Учредитель получает ссылку на защищенный портал QFC, через который подает финальное заявление на регистрацию и получение лицензии. Далее назначается представитель отделения регистрирующего органа «Сектор профессиональных услуг», который является посредником между учредителем и QFC Regulatory Authority при получении лицензии. На данном этапе регистрирующий орган производит полную оценку заявления и сопроводительной документации, включая сведения о бенефициарных владельцах.

4. Выдача свидетельства о регистрации и лицензировании и присвоение регистрационного номера. После одобрения финального заявления учредитель получает свидетельство о регистрации и лицензировании, Companies Registration Office присваивает компании регистрационный номер и вносит в реестр компаний. 

5. Пострегистрационные действия:

• получение доступа к Клиентскому порталу QFC (QFC Client Portal) и взаимодействие с назначенным менеджером по работе с клиентами;

• подача заявления на получение Карты учреждения (Establishment Card) в целях получения Вида на жительство (QID) (уполномоченное лицо, наделенное правом подписи от имени юридического лица и осуществляющее постоянное представительство компании (Authorised Signatory) должно иметь резидентство в Катаре);

• завершение регистрации в налоговых органах и в Управлении по стандартам занятости (Employment Standards Office);

• назначение аудитора, одобренного QFC, из публичного реестра в течение 120 дней после регистрации;

• совершение иных необходимых действий для ведения определенной деятельности.

Следует учитывать, что статья 17 QCR 2005 и статья 2.2.2 QCOMP 2012 содержат обширный перечень сведений касательного корпоративного управления, который должен содержать учредительный документ (устав) компании при его предоставлении в целях регистрации (как указано в разделе 4 ниже). В ином случае, Companies Registration Office имеет право отказать в регистрации.

Процедура регистрации компании в среднем занимает от 4 до 6 недель.

4. КОРПОРАТИВНОЕ УПРАВЛЕНИЕ

Корпоративное законодательство Катара предполагает возможность регулирования широкого круга вопросов управления компанией внутренними документами, в том числе уставом, а также возможность заключения корпоративных договоров.

Возможность гибкого подхода к содержанию устава позволяет адаптировать корпоративные документы под особенности конкретного бизнеса. Компании могут заранее предусмотреть в уставе механизмы разрешения споров, условия выхода участников (акционеров), порядок принятия решений — что особенно важно при совместных инвестициях или распределенном участии в капитале.

Далее представлена краткая характеристика требований к учредительным документам, а также к органам управления компании с ограниченной ответственностью.

Учредительные документы

Устав (Articles of Association) является основным документом, регулирующим деятельность компании с ограниченной ответственностью.

Companies Registration Office принимает и периодически актуализирует типовые уставы. Компания вправе использовать типовой устав полностью, заимствовать его положения в части или принять свой устав. 

При принятии собственного устава необходимо иметь в виду, что статья 17 QCR 2005 и статья 2.2.2 QCOMP 2012 закрепляет минимальный перечень вопросов, которые подлежат включению в устав, в частности:

• наименование и адрес регистрации компании в QFC;

• цели и характер деятельности компании;

• размер уставного капитала, виды и порядок передачи долей, возможность токенизации долей;

• сведения касательно ежегодного общего собрания, включая процедурные вопросы;

• назначение, смещение и полномочия директоров и других должностных лиц;

• персональные данные каждого из учредителей и доля их участия, персональные данные назначенных директоров и секретарей.

Данный перечень является открытым, поскольку установлено, что Companies Registration Office вправе потребовать включить в устав дополнительные сведения.

Устав компании подлежит регистрации в Companies Registration Office. В дальнейшем изменения могут быть внесены в устав на основании соответствующего решения, принятого квалифицированным большинством голосов (не менее чем 75% голосов участников (акционеров), ст. 50 QCR 2005). Принятые изменения также подлежат регистрации в Companies Registration Office.

Кроме того, статья 17 QCR 2005 предусматривает требования к форме устава. Так, устав должен быть составлен на английском языке и по форме, утвержденной Companies Registration Office.

Вместе с тем, участники (акционеры) компании могут использовать иные корпоративные инструменты для регулирования деятельности компании, в частности, корпоративный договор.

Органы управления

Согласно положениям QCCL 2015 и QCR 2005 органы управления в компаниях в Катаре в обязательном порядке включают: 

1. Высший орган управления - общее собрание участников (акционеров), состоящее из одного или нескольких лиц. Участником (акционером) компании может выступать физическое или юридическое лицо любой национальности или страны инкорпорации соответственно. 

2. Исполнительный орган - Директор (совет директоров). 

По общему правилу директором компании может выступать физическое лицо любой национальности старше 18 лет, не признанное банкротом в любой юрисдикции и не дисквалифицированное в QFC (ст. 52 QCR 2005). 

В уставе требуется установить максимальное количество директоров, их полномочия, порядок назначения и смещения с должности.

Кроме того, уставом компании может быть предусмотрено назначение директором иного лица, осуществляющего его функции в отсутствие директора (п. 5 ст. 52 QCR 2005). 

3. Секретарь компании. Секретарем компании может быть физическое лицо любой национальности, квалифицированное4 выступать секретарем (ст. 60 QCR 2005). 

Нормативные акты QFC не регулируют конкретный перечень полномочий секретаря или его обязанностей, но исходя из практики секретарь выполняет административные и комплаенс функции в деятельности компаний. В уставе компании может быть определен конкретный перечень полномочий секретаря.

Отдельно стоит отметить, что вышеуказанные должностные позиции могут быть возложены на лиц, предлагающих специализированные услуги в качестве номинальных участников (акционеров), номинальных директоров и секретарских компаний.

В целом, корпоративное законодательство Катара устанавливает достаточно гибкие возможности распределения полномочий между участниками (акционерами) компаний и его директором в соответствии с уставом.

В дополнение законодательство Катара предусматривает возможность наличия в компании и коллективных органов управления: 

1. наблюдательный совет (при наличии двадцати участников (акционеров) и более);

2. совет директоров (при наличии двух и более директоров).
Важно учитывать, что изменения в структуре и органах управления компанией не могут осуществляться автоматически: компания обязана направить уведомление в Companies Registration Office в целях их внесения в публичный реестр.

5. ЗАКЛЮЧЕНИЕ

С учетом активной государственной политики Катара, направленной на развитие небюджетных секторов экономики, QFC представляет собой не только точку входа на ближневосточные рынки, но и удобную площадку для реализации международных инвестиционных проектов. Инфраструктура QFC ориентирована на привлечение компаний в сферах финансов, юридического консалтинга, технологий, медиа и других видов услуг с высокой добавленной стоимостью.

Эта особая экономическая зона Катара предоставляет инвесторам достаточно гибкие возможности регулирования вопросов корпоративного управления внутренними документами и распределения полномочий в рамках корпоративной структуры. 

Учитывая передовую регуляторную политику зоны QFC, в современных условиях она приобрела статус крайне перспективного международного финансового центра для российских инвесторов.

Кроме того, открытость катарских регуляторов к диалогу с бизнесом и прозрачность процедур регистрации создают благоприятные условия для долгосрочного планирования и устойчивого развития. Именно поэтому при выборе новой зарубежной юрисдикции QFC заслуживает отдельного внимания в качестве надежной базы для расширения бизнеса за пределами России.

Вместе с тем, в целях выстраивания безопасной корпоративной структуры в Катаре необходимо детально изучить вопросы подготовки документации и иные особенности инкорпорации в данной юрисдикции.

О таких юрисдикциях как особые экономические зоны в ОАЭ читайте наши материалы на сайте Акционерное общество www.ao-journal.ru

Примечания:

1. Официальный портал QFC доступен по ссылке: https://www.qfc.qa/en.
2. Общий перечень в QCCL 2015 является закрытым. При этом отдельными законами могут также быть предусмотрены иные формы: например, партнерство с ограниченной ответственностью (LLP) регулируется отдельным нормативным актом – Положение о партнерствах с ограниченной ответственностью от 2005 года (QLLPR 2005).
3. Портал доступен по ссылке: https://eservices.qfc.qa/register/.
4. Исходя из открытых источников, для возможности выступать секретарем компании необходима квалификация в сфере права (юриспруденции) или бухгалтерского учета (потенциально, местного учебного заведения).