К вопросу об оформлении отношений с членом совета директоров: проблемы, рекомендации

Совет директоров представляет орган управления компании, которому принадлежит одна из ключевых ролей. Он выполняет такие важные функции, как, например, определение деятельности компании и/или контроль ее директора.

В статье рассмотрим следующие вопросы:

• образование совета директоров в ООО и АО;
• особенности регулирования отношений с членом совета директоров с точки зрения трудового права;
• альтернативные варианты оформления отношений с членом совета директоров;
• иностранный гражданин на позиции члена совета директоров;
• компетенция на подписание членом совета директоров документов с работниками организации;
• рекомендации по оформлению отношений с членом совета директоров.

СОВЕТ ДИРЕКТОРОВ КАК ОРГАН УПРАВЛЕНИЯ ОБЩЕСТВА

Совет директоров можно охарактеризовать как коллегиальный орган управления общества, который осуществляет общее руководство его деятельностью, за исключением вопросов, входящих в компетенцию общего собрания участников ООО (акционеров АО) (ч. 2.1 ст. 32 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», ч. 1 ст. 64 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об Акционерных обществах», далее — ФЗ об ООО, ФЗ об АО).

В частности, совет директоров решает такие вопросы, как определение приоритетных направлений деятельности компании, образование исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий, утверждение внутренних документов общества, одобрение крупных сделок, сделок с заинтересованностью и т.д.

С 1 марта 2025 г. законом на совет директоров возложена дополнительная функция: теперь председатель совета директоров должен не только председательствовать на заседаниях совета, но также и выполнять функции председательствующего общего собрания участников (акционеров). В отношении АО иные правила может предусматривать устав общества (ч. 5 ст. 37 ФЗ об ООО, ч. 2 ст. 67 ФЗ об АО).

Следует отметить, что если в ООО вопрос об образовании совета директоров отнесен на усмотрение участников ООО, то в публичном АО формирование совета директоров как коллегиального органа управления является обязательным (ч. 3 ст. 97 ГК РФ).

В непубличном обществе формирование совета директоров обязательно, если число акционеров (владельцев голосующих акций) составляет более 50. Если их меньше, то такое общество может функционировать и без совета директоров, в таком случае его функции выполняет общее собрание акционеров. Соответствующие нормы об этом должен предусматривать устав общества (ч. 1 ст. 64 ФЗ об АО).

Далее рассмотрим процесс формирования и избрания членов совета директоров.

ОБРАЗОВАНИЕ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ В ООО

Для того чтобы в ООО функционировал совет директоров, необходимо в первую очередь закрепить в уставе нормы о том, что он действует в обществе среди иных органов управления. Кроме того, устав также должен содержать положения о порядке деятельности совета директоров, порядок назначения ... ✂