Соразмерное уменьшение покупной цены при недостоверности заверений об обстоятельствах

Соразмерное уменьшение покупной цены — известный в континентальной правовой системе способ защиты прав покупателя некачественного товара. В конце 2018 г. Верховный Суд РФ (далее — ВС РФ) в своих разъяснениях1 подтвердил, что этот инструмент может применяться также к акциям2 хозяйственных обществ, если продавец предоставил покупателю заверения3 «по предмету». Применительно к акциям они касаются финансово-экономических и иных характеристик компании и ее деятельности и могут считаться качественными характеристиками компании, согласованными сторонами.

После выхода указанных разъяснений покупатели в сделках M&A стали активнее использовать этот механизм. Однако на сегодняшний день его применение в отношении акций по‑прежнему вызывает много вопросов. В данной статье анализируются ключевые аспекты использования этого средства правовой защиты покупателя в сделках M&A. А также рассматриваются основные проблемные вопросы, связанные с реализацией механизма соразмерного уменьшения цены (пределы диспозитивности норм «о качестве», что суды понимают под «качеством» акций, размер и порядок уменьшения цены, проблема «пропорциональности»).

ПРЕЦЕДЕНТНЫЕ СУДЕБНЫЕ ПОЗИЦИИ

На дату сдачи этой статьи в редакцию4 Судебная коллегия по экономическим спорам ВС РФ (далее — СКЭС ВС РФ) вынесла прецедентное Определение № 305-ЭС24-4207 по делу о соразмерном уменьшении покупной цены долей (дело ООО «Винный дом Фотисаль»)5. По состоянию на 22.07.2024 пока опубликована только резолютивная часть судебного акта.

В рамках этого спора покупатель 50% доли в трех инстанциях выиграл иск о соразмерном уменьшении ее цены в связи с ненадлежащим «качеством». Суды установили недостоверность ряда заверений продавца и оценили это как нарушение «качества» доли. То есть как основание для уменьшения покупной цены. Размер уменьшения цены составил 100% суммы долга, взысканного кредитором компании. Продавец доли обратился в ВС РФ с кассационной жалобой.

Доводы жалобы затрагивают важные вопросы использования этого инструмента в сделках M&A:

• Применимы ли последствия продажи доли ненадлежащего «качества» (правила, предусмотренные ст. 475 ГК РФ), если стороны это прямо не согласовали в договоре?
• Должен ли покупатель долей, уже являясь 50%-ным участником приобретаемого общества, проявить должную осмотрительность и перепроверить достоверность заверений?
• Какие корректировки должны применяться к общей сумме уменьшения стоимости компании, если у нее несколько участников?

Ожидается, что по итогам рассмотрения кассационной жалобы по этому делу СКЭС ВС РФ будут сформулированы важные правовые позиции по этим вопросам. На данный момент известно, что СКЭС ВС РФ отменила решения нижестоящих судов и направила дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

КРАТКАЯ СТАТИСТИКА

Судебная практика по спорам о соразмерном уменьшении покупной цены акций пока только формируется. Но уже есть немало судебных актов. Ниже приведены приблизительные данные по количеству рассмотренных на данный момент споров об уменьшении цены и отмечены их некоторые процессуальные особенности.

На дату сдачи статьи в редакцию:

• Одно дело6 направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции по итогам его пересмотра СКЭС ВС РФ.
• По одному делу7 в июне 2024 г. подана кассационная жалоба в ВС РФ, но решение о ее передаче в СКЭС ВС РФ или отказе в таковой пока не принято.
• Несколько споров рассмотрели кассационные суды округов8, по которым ВС РФ впоследствии отказал в передаче дела на пересмотр СКЭС РФ, или которые не были обжалованы в ВС РФ.
• На уровне апелляционных судов9 (судебные акты, которые вступили в силу, но не были обжалованы в кассационной инстанции или находятся в процессе кассационного обжалования) также есть дела по спорам о соразмерном уменьшении цены акций.
• Несколько решений по таким искам вынесены судами первой инстанции10 (которые вступили в силу в связи с истечением срока на обжалование, либо находятся в процессе рассмотрения апелляционной жалобы).
• Встречаются судебные акты, принятые при рассмотрении иных исковых требований (например, о признании сделки купли-продажи акций недействительной, расторжении договора или взыскании долга). В них также затрагиваются аспекты качества акций или оснований для пересмотра цены11.

Процессуальные особенности

Иски о соразмерном уменьшении покупной цены — это иски покупателей. Часто они являются встречными. Покупатели акций нередко так «защищаются» от первоначальных требований про... ✂