Топ-менеджер в совете директоров

Кодекс корпоративного управления содержит обобщенные требования к кандидатам в состав органов управления. Они должны, в частности, обладать «знаниями, навыками и опытом, необходимым для принятия решений, относящихся к компетенции совета директоров, и требующимися для эффективного осуществления его функций».

«Знания, навык и опыт» декомпозируются в более детальные параметры: знание отрасли, навык построения и опыт развития бизнеса, умение управлять людьми, GR, деловая коммуникация, финансовый и стратегический анализ. Не следует забывать и о кадровой функции как ключевой стратегической функции совета директоров. Опыт и профессионализм членов совета директоров должен позволить им прежде всего избрать достойного кандидата на роль исполнительного органа (способного в дальнейшем привести достойную команду замотивированных людей, с которыми возможно выстроить конструктивное взаимодействие).

Соответствие таким параметрам проще всего достигается в рамках определенной управленческой системы, взращивающей соответствующие компетенции. Топ-менеджер исполнительного уровня (под этим понятием мы объединим генерального директора, его заместителей и руководителей ключевых подразделений компании) существует в системе, управляет системой, работает над ее совершенствованием и развитием, приобретая попутно качества визионера и стратега.

Поскольку топ-менеджер по умолчанию представляется наиболее подходящей фигурой для включения в состав совета директоров, следует рассмотреть проблемы, связанные с представительством топ-менеджмента в совете директоров компании. С одной стороны, топ-менеджеры являются самостоятельной группой стейкхолдеров со своими интересами.

В условиях слабости профсоюзов они, пусть и с поправкой на свои интересы, могут также выражать интересы работников (представьте себе «красного директора», который употребляет выражения «мой завод», «мои люди»).

В свою очередь, совету директоров для принятия стратегических решений и адекватного осуществления контрольных функций необходим доступ к полной и достоверной информации об обществе. Ее носителями, более того, ее создателями являются топ-менеджеры.

Тем самым информационный обмен должен приобрести форму, которая позволит стейкхолдерам выражать свои интересы без ущерба для интересов других стейкхолдеров. Поиску такой формы будет посвящена первая часть статьи.

Кроме того, топ-менеджер может попасть в совет директоров после долгой работы на операционном уровне. К этому моменту он, вполне возможно, уже имеет опыт работы в качестве независимого директора в составе совета директоров других неаффилированных предприятий. Вместе с тем участие в совете директоров компании, в которой топ-менеджер работает, предполагает некоторое смешение функций.

Так, Закон об АО1 и ККУ2 делают акцент на том, что совет директоров осуществляет «общее руководство деятельностью общества», является стратегическим органом управления, в то время как к компетенции исполнительных органов (генеральный директор и его команда — топ-менеджмент) отнесено «руководство текущей деятельностью общества», то есть операционное управление. Речь о разных уровнях и принципах управления.

Тем самым, с другой стороны, существует вопрос соотношения операционного и стратегического управления, требуемых именно для этих уровней управления знаний и навыков, быстрого перехода на стратегический уровень и достижения требуемой способности «выносить объективные независимые суждения». Этому будет посвящена вторая часть статьи.

ТОП-МЕНЕДЖЕР В СОВЕТЕ ДИРЕКТОРОВ КАК СТЕЙКХОЛДЕР

Национальные кодексы корпоративного управления сосредоточены на требованиях к независимым директорам, из которых уже можно вывести, какое число мест в совете остается доступным исполнительным директорам. Ниже мы можем обнаружить, что участие исполнительных директоров заметно ограничено, тем более в комитетах совета директоров.

Англия. Принцип G Кодекса корпоративного управления Великобритании3 сформулирован как «Совет директоров должен включать подходящее сочетание исполнительных и неисполнительных (в особенности, независимых неисполнительных) директоров, так, чтобы ни одн... ✂