Опцион в контексте наследования: проблемы и возможные способы решения

Статья 429.2 ГК РФ, введенная в 2015 г., закрепила в российском праве конструкцию опциона на заключение договора как безотзывной оферты. Однако законодатель оставил без ответа один из наиболее практически значимых вопросов: что происходит с правами и обязанностями по опциону в случае смерти одной из его сторон?

Отсутствие специального регулирования в сочетании с противоречием между нормами о наследовании имущественных прав (ст. 1112 ГК РФ) и прекращении обязательств, неразрывно связанных с личностью (ст. 418 ГК РФ), порождает неопределенность, с которой сталкиваются участники оборота, нотариусы и суды.

В статье рассмотрим следующие вопросы:

• коллизия норм: пробел ст. 429.2 ГК РФ;
• наследование прав и обязанностей по опциону: практика правоприменения;
• вопрос об оплате при смерти оферента;
• превентивные инструменты защиты;
• практический чек-лист.

КОЛЛИЗИЯ НОРМ: ПРОБЕЛ СТ. 429.2 ГК РФ

Норма об опционе не содержит правил о судьбе прав и обязанностей сторон в случае смерти одной из них. Статья 1112 ГК РФ включает в состав наследства принадлежавшие наследодателю имущественные права и обязанности, а ст. 1175 ГК РФ возлагает на наследников ответственность по долгам наследодателя в пределах стоимости перешедшего к ним имущества.

Вместе с тем ст. 418 ГК РФ прекращает обязательство смертью стороны, если оно неразрывно связано с ее личностью. Косвенным аргументом в пользу личного характера права акцепта служит п. 11 постановления Пленума ВС РФ от 25.12.2018 № 49, ограничивающий возможность передачи права на акцепт безотзывной оферты третьим лицам. Вместе с тем это разъяснение касается сделок уступки, а не наследования как универсального правопреемства в силу закона — прямой аналогии здесь нет.

Центральный вопр... ✂