Конфликт интересов внутри компании: что такое и как не допустить

Конфликт интересов — одна из наиболее острых проблем корпоративных отношений. В последние годы практика российских судов по корпоративным спорам заметно развивается: наряду с проверкой процедуры одобрения сделки суды все чаще исследуют мотивы участников и руководителей, оценивают экономическую разумность принятых решений. В основе этого движения — серия определений Судебной коллегии по экономическим спорам (далее — СКЭС) ВС РФ 2024–2025 гг. и систематизирующий практику Обзор ВС РФ (2025)1.

Структурно статья включает в себя два блока, посвященных:

• видам конфликтов интересов, возникающих внутри компании, и практике их разрешения;
• инструментам профилактики конфликтов интересов.

КАРТА КОНФЛИКТОВ: ГДЕ ВОЗНИКАЕТ НАПРЯЖЕНИЕ

Корпоративный конфликт интересов традиционно понимают как столкновение личного интереса лица, участвующего в управлении корпорацией, и интересов самой корпорации.

Такая трактовка узка и по кругу субъектов, и по предмету: за ее пределами остаются как конфликты между самими участниками, так и споры о доступе к информации о деятельности общества.

Более точной представляется концепция, выделяющая три самостоятельных элемента конфликта интересов: имущественный, неимущественный (организационно-управленческий) и информационный2.

Имущественный элемент: дивиденды, активы, стоимость доли

Имущественный конфликт проявляется в четырех типичных случаях.

1. Блокирование получения прибыли участниками.

Следует оговориться, что распределение прибыли — право общества, а не его обязанность; решение остается дискреционным3. Эта дискреция и создает почву для противостояния мажоритария и миноритария: контроль над денежным потоком позволяет направлять прибыль мимо дивидендов — через завышенное вознаграждение менеджмента, сделки с аффилированными лицами, безосновательное увеличение уставного капитала и пр.

Отдельный эпизод этого сценария — нарушение установленной законом очередности распределения дивидендов в АО, когда общество платит по обыкновенным акциям, обойдя приоритет владельцев привилегированных акций с уставно-фиксированным размером дивиденда (по сути, конфликт между держателями разных видов акций)4.

2. Вывод активов, например, путем продажи имущества общества заинтересованным лицам по заниженной цене.

В таких случаях убытками общества является разница между рыночной ценой и ценой сделки, и отдельного признания сделки недей... ✂