Репутационная ответственность членов совета директоров

Цель статьи — обратить внимание профессионального сообщества на отсутствие практики на фондовом рынке Российской Федерации репутационной ответственности советов директоров (далее также СД) публичных компаний с листингом.

Авторы изучили различные варианты подходов к ответственности на примере регионов Восточной Азии, Южной Азии, Юго-Восточной Азии и Океании.

Во всех юрисдикциях директора публичных компаний с листингом находятся в периметре внимания регулятора, биржи, инвесторов и регулярно появляются кейсы привлечения к ответственности директоров таких компаний, не исполнивших добросовестно свои фидуциарные обязанности.

По мнению авторов, появление практики репутационной ответственности членов советов директоров публичных компаний, прежде всего с листингом в котировальных списках, будет одним (но далеко не единственным)из шагов к устойчивому развитию национального фондового рынка.

ПОЧЕМУ ВАЖНО, ЧТОБЫ СОВЕТ ДИРЕКТОРОВ ПУБЛИЧНОЙ КОМПАНИИ С ЛИСТИНГОМ В КОТИРОВАЛЬНОМ СПИСКЕ НЕС РЕПУТАЦИОННУЮ ОТВЕТСТВЕННОСТЬ?

За каждым корпоративным решением формально стоит орган управления, в компетенцию которого входит определенный перечень вопросов в соответствии с уставом компании.

Правила листинга бирж предъявляют к компаниям котировального списка обязательные для исполнения требования к корпоративному управлению (например, в части композиции и прямых вопросов компетенции СД). Компании с листингом в котировальных списках имеют обязательства по поддержанию качества корпоративного управления.

Таким образом, правила листинга сигнализируют об определенном уровне качества корпоративного управления публичной компании: процесса принятия решений и раскрытия информации.

Центральное место в процессе принятия решений (системе корпоративного управления) публичных компаний с листингом де-юре занимает СД, он же отвечает за надзор за раскрытием информации компанией.

Мы проанализировали 30 наиболее громких с точки зрения восприятия институциональными инвесторами примеров на российском фондовом рынке с 2022 по 2025 г., в результате которых был нанесен ущерб в виде снижения капитализации и доверия инвесторов рынка акций (в 28 из 30 кейсов СД играл ключевую роль в решениях или бездействии).

В публичном пространстве нет примеров репутационных и иных последствий для директоров, принявших решения во всех проанализированных 28 кейсах. Часть из директоров, компании которых, например, покинули котировальный список в связи с прямым нарушением закона и неисполнением своих фидуциарных обязанностей, продолжают работать в СД других компаний котировального списка, даже из числа тех, кто вышел в публичность в анализируемом периоде. Подобная практика подрывает доверие инвесторов как к институту СД, так и к котировальным спискам бирж с их правилами листинга и требованиями корпоративного управления.

ТИПИЧНЫЕ ПРИМЕРЫ НЕИСПОЛНЕНИЯ ФИДУЦИАРНЫХ ОБЯЗАННОСТЕЙ СД В ПУБЛИЧНЫХ КОМПАНИЯХ С ЛИСТИНГОМ

1. Закрытие информации: директора отвечают за качество ... ✂