Оспаривание решений совета директоров: актуальные тенденции

Анализ судебной практики 2024–2026 гг. позволяет выделить несколько устойчивых трендов в сфере оспаривания решений совета директоров, которые демонстрируют отход от сугубо формального подхода к оценке законности корпоративных решений.

В настоящей статье рассматриваются три ключевых направления судебной практики:

• правовой режим международных компаний, редомицилированных в Российскую Федерацию;
• определение срока полномочий и кворума совета директоров в обществах с ограниченной ответственностью;
• а также применение доктрины «эстоппель» при оспаривании корпоративных решений.

Кроме того, анализируются нормативные положения, создающие потенциал для возникновения новых категорий споров об оспаривании решений совета директоров: временный порядок принятия решений без учета голосов лиц недружественных иностранных государств (Указ Президента РФ № 16), а также законопроект № 724347-8, направленный на совершенствование процедур выбытия и замены членов совета директоров.

На основе анализа судебных актов и нормативных положений формулируются практические рекомендации для участников корпоративных отношений.

ТРЕНДЫ СУДЕБНОЙ ПРАКТИКИ ПО СПОРАМ ОБ ОСПАРИВАНИИ РЕШЕНИЙ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ

Суды учитывают особенности корпоративного управления в международных компаниях1

В рамках дела № А21-15459/2024 международная компания (общество с ограниченной ответственностью), образованная в соответствии с Законом № 290-ФЗ2 в результате редомициляции из Гонконга, обратилась в арбитражный суд с требованием о признании недействительным решения совета директоров АО об обязании созвать и провести внеочередное общее собрание акционеров и включить в его повестку вопросы, направленные на изменение устава общества.

Так, судом установлено, что компания, владеющая 25,52% голосующих акций общества, требовала созвать собрание с вопросами об изменении устава. Совет директоров общества принял решение об отказе во включении в повестку дня внеочередного общего собрания акционеров вопросов, поскольку предложенные вопросы не соответствуют требованиям устава общества.

Суды пришли к выводу о том, что в отсутствие предложения совета директоров вопрос об утверждении внутреннего документа, регулирующего деятельность органов общества, не может быть вынесен на общее собрание акционеров общества, в частности, поскольку положен... ✂