Опубликовано масштабное экспертно-аналитическое исследование российского рынка сделок с технологическими активами по итогам 2025 года

Исследование, подготовленное АЛРУД, Анастасией Нерчинской, VERBA LEGAL, Denuo, ADVANCE CAPITAL, охватывает анализ основных трендов рынка Tech M&A в 2025 году, а также рассматривает современные подходы к структурированию сделок в условиях трансформирующегося инвестиционного ландшафта. 

Исследование подготовлено при участии ведущих игроков сектора ТМТ, M&A-консультантов и инвестиционных банков, специализирующихся на сделках в технологическом сегменте. В основе анализа – комплексный подход: опросы экспертов по юридическим и бизнес-аспектам сделок, статистика реальных транзакций, а также глубинные интервью с ключевыми участниками рынка и данные от внешних аналитических провайдеров. Первая часть исследования включает детальный обзор трендов и анализ особенностей структурирования сделок Tech M&A в 2025 г. Вторая часть посвящена вопросам проведения due diligence программного обеспечения и других IT-активов и юридическим аспектам структурирования сделок с активами, основанными на технологиях искусственного интеллекта.

Ключевые выводы авторов исследования:

Состояние рынка Tech M&A и инвестиционные тренды

·         В 2025 году российский рынок Tech M&A продемонстрировал снижение количества на 54% и совокупного объема сделок более чем вдвое по сравнению с предыдущим годом. Из основных причин указаны высокая стоимость капитала, расхождение в оценках покупателей и продавцов, налоговая реформа 2024 года.

·         Основной объем рынка по-прежнему формируют сделки среднего размера (mid-market).

·         Крупнейшим сегментом рынка остается сектор TMT (Technology, Media & Telecommunications), но спрос смещается в сторону стратегически устойчивых сегментов – ИИ/данные, инфраструктурное ПО, кибербезопасность, FinTech, промышленная автоматизация. Сделки с участием иностранных инвесторов и вторичные перепродажи почти прекратились.

·         Высокая стоимость капитала и разрыв в ожиданиях продавцов и покупателей продолжают оказывать влияние на инвестиционную активность. Покупатели становятся более избирательными при выборе объектов для приобретения.

·         Инвестиционные тезисы строятся на измеримых синергиях, подтверждённых финансовых результатах, заполнении продуктовых пробелов и укреплении технологических вертикалей, интеграцией. Ключевое внимание – на зрелость продукта, устойчивость бизнес-модели и качество ключевых активов. В 2026 году тренд усилится: инвесторы останутся осторожны, фокус – на экономической эффективности и долгосрочной ценности.

Структурирование сделок и юридический due diligence

·         Участники рынка стали активнее использовать многоэтапные механизмы приобретения, отложенные платежи, earn-out и иные инструменты распределения рисков.

·         Усложнение структур – ответ на сложность оценки активов и риски интеграции.

·         Due diligence становится значительно более глубоким и выходит далеко за рамки традиционной проверки корпоративной структуры.

·         Особое внимание уделяется интеллектуальной собственности, информационной безопасности, юридической чистоте технологических решений, устойчивости команды и способности бизнеса сохранить результаты после интеграции.

·         Проверяется непрерывность цепочки перехода исключительных прав от разработчиков к компании.

·         Недостатки в оформлении прав на объекты интеллектуальной собственности могут оказать существенное влияние на стоимость бизнеса и структуру сделки.

·         Технический due diligence становится важным дополнением юридической проверки. Техническая экспертиза позволяет определить критически важные компоненты продукта и правильно определить объем юридической проверки. Результаты используются при оценке архитектуры продукта, состава разработчиков и ключевых технологических зависимостей.

Топ-5 рисков в M&A-сделках (по итогам опросов)

·         Отсутствие титула на ключевое ПО;

·         Требования к авторскому вознаграждению;

·         Увольнение IT-команды после сделки;

·         Утрата IT-льгот;

·         Утрата контроля над кодовой базой.

Большинство из них – критичны для структуры сделки и условий.

Сделки с ИИ-компаниями

·         Ключевые активы: датасеты для дообучения, библиотеки промптов, RAG-архитектуры, локализованные модели, инфраструктура жизненного цикла.

·         Данные – главный актив: проверка законности их формирования, соблюдения требований к ПДн и лицензионных ограничений – критически важна.

·         Правовой статус ИИ-моделей и датасетов остаётся неопределённым.

·         Риски: «наследование» стохастичности, зависимости от данных, отсутствие полного контроля над моделью.

·         Традиционные схемы распределения ответственности не всегда применимы. Инструментарий ещё не отработан.

·         Проверка ИИ-активов требует совместной работы юридических и технических специалистов.

Основной вывод исследования

Рынок Tech M&A в 2025 году перешёл от поиска перспектив к стратегической консолидации: сделки стали реже, но качественнее, с фокусом на зрелые активы с подтверждённой выручкой, устойчивой бизнес-моделью и реальной синергии. 

Комплексная оценка технологических активов, интеллектуальной собственности, программного обеспечения и ИИ-компонентов становится одним из ключевых факторов успешного структурирования сделок.

Эффективное сопровождение Tech M&A требует сочетания корпоративной, IP, технологической и технической экспертизы.