Выплаты дивидендов по префам: позиции суда и Банка России

Идея привилегированной акции в Законе об АО строится на балансе между имущественным приоритетом акционера в получении дивидендов и имущества в случае ликвидации и ограничения управленческих прав.

Во-первых, Закон об АО не допускает принятия решения о выплате (объявлении) дивидендов по обыкновенным акциям, если не принято решение о выплате в полном размере дивидендов по тем типам привилегированных акций, размер дивиденда по которым определен уставом общества.

Во-вторых, владельцы привилегированных акций получают право голоса при невыплате или неполной выплате дивиденда на условиях, прямо указанных в п. 5 ст. 32 Закона об АО.

В-третьих, денежное требование к обществу в классической конструкции возникает после корпоративного решения об объявлении дивиденда, а не само по себе.

Именно комбинация таких ключевые положениях и породила возможность для нарушения прав владельцев привилегированных акций. Закон не допускал принятия решения о выплате (объявлении) дивидендов только по обыкновенным акциям без выплаты по привилегированным акциям, но если общество все же это делало и успевало выплатить дивиденды по обыкновенным акциям, владелец привилегированных акций сталкивался с фактическим отсутствием адекватного способа защиты: решение незаконно, однако отдельного права на иск при отсутствии решения об объявлении дивидендов у акционера по привилегированным акциям нет; вместо этого закон дает лишь будущее право голоса, которое для миноритария может оказаться практически бесполезным.

В статье рассмотрим следующие вопросы:

1. Дело ПАО «Сигнал»: почему классические способы защиты не сработали.

2. Позиция Конституционного Суда РФ.

3. Законодательная реакция.

4. Актуальная судебная практика.

5. Позиция Банка России.

6. Практические выводы и рекомендации для эмитентов.

ДЕЛО ПАО «СИГНАЛ»: ПОЧЕМУ КЛАССИЧЕСКИЕ СПОСОБЫ ЗАЩИТЫ НЕ СРАБОТАЛИ

Именно такая конструкция проявилась в споре вокруг ПАО «Сигнал». Внеочередное общее собрание 28.12.2017 объявило дивиденды по обыкновенным акциям за девять месяцев 2017 г., но не приняло решения о дивидендах по привилегированным акциям за тот же период. При этом устав общества предусматривал формулу расчета дивиденда по привилегированным акциям1.

На первом этапе акционеры (владельцы привилегированных акций) оспорили решение собрания. Суды в рамках дела № А63-15922/2018 признали решение недействительным в той части, в которой оно не содержало решения о выплате (объявлении) дивидендов по привилегированным акциям; Верховный Суд РФ подтвердил выводы нижестоящих судов.

Однако формальное оспаривание не восстановило имущественное положение акционеров. Далее акционеры подали иск, и в рамках дела № А63-11633/2022 та же группа владельцев привилегированных акций потребовала взыскать с общества неосновательное обогащение в размере невыплаченных дивидендов.

Суды трех инстанций отказали, указав, что решение о начислении дивидендов — это корпоративное решение общества, которое могут принять только акционеры. Признание недействительным решения о выплате дивидендов по обыкновенным акциям не п... ✂