Типичные ошибки проведения общего собрания акционеров. Судебная практика за 2025 г.

Признание решения общего собрания акционеров (далее также ОСА) недействительным остается одним из наиболее распространенных поводов для возникновения корпоративных споров, создающих значительные риски для корпоративного управления. Это связывается с двумя основными тенденциями. С одной стороны, законодательная база о проведении ОСА постоянно развивается — так, масштабные изменения 2025 г. закрепили правила дистанционного участия в ОСА, формирование кворума, а также доработали процедуры информирования акционеров о собрании, подготовки к его проведению. С другой стороны, по-прежнему актуальна практика несоблюдения давно принятых норм, особенно в случаях их неоднозначного толкования.

В настоящей статье рассмотрим некоторые судебные дела за 2025 г. по корпоративным спорам, связанным с проведением ОСА, ключевые ошибки и рекомендации по исключению (минимизации) таких ошибок при проведении ОСА.

ОШИБКА № 1.

Решение об увеличении уставного капитала принято не в интересах общества

Судебный акт: Определение Верховного Суда РФ от 12.09.2025 № 301-ЭС25-7923 по делу № А43-33158/2023.

Краткая фабула дела: акционеры обратились с иском о признании недействительным решения повторного годового ОСА АО «Реконструкция» по ряду вопросов, в том числе в отношении дополнительной эмиссии.

Нижестоящими инстанциями некоторые решения были признаны недействительными, включая решение по вопросу дополнительной эмиссии. Судами установлено, что в результате принятия оспариваемых решений произошло значительное уменьшение доли ЗАО «Финансист» в акционерном капитале — с 15,5% до 0,15% — при одновременном увеличении доли акционера и генерального директора АО «Реконструкция» Типакова П.М. с 54,16% до 99,54%. При этом арбитражный управляющий ЗАО «Финансист» не был в принципе извещен о проведении собрания и тем самым не мог повлиять на его результаты.

Суды установили, что увеличение акционерного капитала не было обусловлено интересами АО «Реконструкция», а направлено на лишение ЗАО «Финансист» корпоративного контроля над АО «Реконструкция».

Верховный Суд согласился с выводами судов нижестоящих инстанций и отказал в передаче кассационной жалобы АО «Реконструкция» для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам ВС РФ.

Рекомендации: при увеличении уставного капитала общества необходимо, прежде всего, рассматривать экономическую целесообразность такого ... ✂