Экспертный обзор корпоративных споров за март — апрель 2026 г.

Начало — середина весны 2026 г. подарили поклонникам мониторинга судебной практики по корпоративным спорам, прошедшим все четыре арбитражные инстанции, весьма интересные кейсы, которым, как представляется, найдется эффективное применение в области реформирования систем руководства компаниями и регуляторной профилактики владельческих конфликтов. Вниманию уважаемого читателя — некоторые из наиболее интересных правоприменительных обобщений с экспертными комментариями автора настоящего обзора.

ДЕЛО № А40-252360/2024

Право преимущественной покупки доли в уставном капитале ООО — императив, не стоит подвергать его корпоративно-нормативной ревизии.

Фабула спора. Участник ООО заявляет иск о признании недействительными двух пунктов устава, в том числе корпоративной нормы, изложенной в следующей редакции: «Участники не обладают преимущественным правом покупки доли (части доли) Участника, отчуждающего свою долю (часть доли) в уставном капитале Общества»1. Суды трех вышестоящих инстанций, включая ВС РФ 20.04.2026, одобрили позицию Арбитражного суда города Москвы (20.02.2025), который согласился с истцом и изложил в тексте решения следующие доводы:

«Согласно п. 2 ст. 21 Федерального закона <…> «Об обществах с ограниченной ответственностью» <…>, участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества. Согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества». «Согласно п. 4 ст. 21 Федерального закона <…> «Об обществах с ограниченной ответственностью», участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли или части доли участника общества по цене предложения третьему лицу или по отличной от цены предложения третьему лицу и заранее определенной уставом общества цене пропорционально размерам своих долей, если уставом общества не предусмотрен иной порядок осуществления преимущественного права покупки доли или части доли». «Из приведенных правовых норм четко следует, что если уставом такое отчуждение доли третьим лицам не запрещено, законом прямо установлена обязательность применения преимущественного права других участников общества. <…> Иначе говоря, право преимущественной покупки доли в обществе с ограниченной ответственностью в действующем правовом регулировании — императивно. <…> Норма о преимущественном праве участников при продаже участником доли третьему лицу обязательна к исполнению всеми участниками. Императивность данной нормы выражается в том, что участники общества с ограниченной ответственностью, хотят они этого или нет, пользуются преимущественным правом покупки доли или части доли участника общества, и данная норма закона не может быть изменена по соглашению сторон. Суд полагает, что в данном случае предусмотренные уставом правила <…> не могут противоречить существу законодательного регулирования, которое заключается в недопустимости ситуации, ограничивающей преимущественное право покупки доли или части доли участника общества. <…> По мнению суда, преимущественное право покупки доли в уставном капитале общества выступает функциональным эквивалентом ограничения отчуждения доли в уставном капитале общества, не исключая полностью отчуждение, но гарантируя при этом сохранение персонального состава участников общества. Как следует ... ✂