Новые правила о действительной стоимости доли в уставном капитале ООО

В декабре 2025 г. в ст. 23 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»1 (далее — Закон об ООО) были внесены существенные изменения, связанные с определением действительной стоимости доли (далее — ДСД). Речь идет о Федеральном законе от 28.12.2025 № 514-ФЗ2, которым был введен новый п. 9 в ст. 23 Закона об ООО. Эти изменения затрагивают не только порядок расчета ДСД, но и в целом расширяют возможности диспозитивного регулирования корпоративных отношений в ООО.

На протяжении многих лет ДСД оставалась одной из конфликтных тем для участников ООО и юристов. Формально закон связывал ее расчет с данными бухгалтерской отчетности, однако на практике стоимость активов общества по балансу зачастую существенно отличалась от их реальной рыночной стоимости. Это приводило к затяжным судебным спорам, многочисленным экспертизам и ситуациям, когда размер выплаты фактически определялся в ходе длительных судебных разбирательств.

Новый п. 9 ст. 23 Закона об ООО существенно меняет ситуацию. Теперь участник общества или само общество вправе заявить о несогласии с определением стоимости чистых активов на основании бухгалтерской отчетности, после чего запускается новый механизм определения размера ДСД. Закон прямо предусматривает возможность урегулировать в уставе общества ряд вопросов, связанных с определением ДСД, включая порядок привлечения оценщика и возможность определения ДСД исходя из рыночной стоимости самой доли.

Понимание нового регулирования позволит юристам значительно более тонко настраивать уставы ООО и заранее моделировать различные экономические последствия, когда общество должно выплачивать ДСД. Речь идет не только о выборе подхода к определению ДСД, но и о возможности детально урегулировать сам порядок расчета, определить процедуру привлечения оценщика, сроки заявления возражений, порядок взаимодействия сторон и иные механизмы, влияющие на скорость и стоимость корпоративного конфликта.

Именно этим вопросам посвящена настоящая статья. Рассмотрим ключевые изменения, внесенные Федеральным законом № 514-ФЗ, а также практические способы имплементации новых правил в устав ООО. Основной акцент будет сделан на вариативности корпоративных механизмов, которые участники ООО теперь могут использовать при структурировании своих корпоративных отношений. Отдельное внимание уделим тем положениям устава, которые способны минимизировать риски будущих споров, сократить вероятность многолетних судебных разбирательств и сделать порядок определения ДСД более предсказуемым для участников ООО.

ОСНОВНЫЕ ИЗМЕНЕНИЯ ОПРЕДЕЛЕНИЯ ДСД

До внесения изменений механизм определения ДСД фактически строился вокруг двух ключевых вопросов. Первый — определение даты, на которую производится расчет ДСД. Второй — определение срока, в течение которого общество обязано выплатить соответствующую сумму лицу, доля которого перешла к обществу.

После выплаты ДСД именно судебный спор становился основным инструментом пересмотра размера произведенного расчета. Если лицо, которому должна была быть выплачена ДСД, не соглашалось с размером выплаты, оно обраща... ✂