Некоторые проблемы залога корпоративных прав участников обществ с ограниченной ответственностью

Обсуждение залога корпоративных прав участника общества с ограниченной ответственностью, как правило, сосредотачивается вокруг его особенностей, прежде всего, презумпции осуществления заложенных прав залогодержателем. Однако нужно помнить, что залог корпоративных прав, несмотря на всю свою специфику, все еще остается залогом, по крайней мере, по мнению нашего законодателя. Прямое последствие данного вывода состоит в распространении общих положений о залоге на залог корпоративных прав (п. 4 ст. 334 ГК РФ).

Казалось бы, тезис простой и в условиях наличия прямой нормы очевидный, но из него вытекает важное следствие, которое нередко забывается при обсуждении специфики залога корпоративных прав. Состоит оно в следующем. Прежде чем разрабатывать сложные решения специфических проблем залога корпоративных прав, первым делом следует обратиться к общим положениям о залоге, среди которых, очень вероятно, уже содержится ответ на поставленный вопрос. Иными словами, не нужно изобретать велосипед.

Приведем для наглядности несколько примеров.

Пример первый. Участник общества с ограниченной ответственностью заложил долю участия залогодержателю. На основании презумпции п. 2 ст. 358.15 ГК РФ осуществление заложенных корпоративных прав осуществлял залогодержатель. Залогодержатель выходит из общества. Такой выход действителен, поскольку законодательство не содержит пределов осуществления корпоративных прав залогодержателем. Что происходит с залоговыми отношениями? Выход из общества влечет прекращение корпоративных прав участника, что возможно квалифицировать как утрату заложенного имущества. Последствия утраты предмета залога предусмотрены общими положениями о залоге, а именно ст. 344 ГК РФ. Залогодержатель по общему правилу несет ответственность за утрату предмета залога в размере его рыночной стоимости.

Таким образом, выход залогодержателя из общества влечет прекращение залоговых отношений в связи с утратой предмета залога и является основанием для возникновения на стороне залогодержателя обязанности возместить рыночную стоимость заложенной доли бывшему участнику — залогодателю1.

Пример второй. Достаточно популярна доктрина эластичности предмета залога, нормативное закрепление которой можно наблюдать, например, в п. 2 ст. 334 ГК РФ, п. 2 ст. 345 ГК РФ. Она хорошо применима и для залога корпоративных прав. Допустим, общество, доля участия в котором была заложена, в результате реорганизации разделяется на несколько новых самостоятельных обществ. Реализуя принцип эластичности предмета залога через ссылку на общую залоговую норму подп. 1 п. 2 ст. 345 ГК РФ, мы должны прий... ✂