Система управления рисками регистратора: гипотеза Черной королевы

Формирование институтов фондового рынка в нашей стране происходило в сложной социально-экономической обстановке, определившей специфику того пути, по которому они в итоге развивались и продолжают развиваться.

С одной стороны, само отсутствие истории (точнее, конечно же, разрыв в этой истории) таких институтов позволяло использовать при их проектировании передовой опыт и ориентироваться на современные технологии. Как следствие, инфраструктура фондового рынка изначально была оптимизирована для обеспечения оборота бездокументарных ценных бумаг и ценных бумаг с обязательным централизованным хранением. С другой стороны, сложная история участия населения в корпорациях и осуществления корпоративных прав, имевших место в советское время в форме партийных собраний, вынуждала архитекторов системы оставлять в ней различные уловки, позволявшие новым хозяйственникам" консолидировать контроль над приватизируемыми предприятиями с целью не оставить их без головы" на период ломки механизмов административного контроля и формирования культуры хозяйствования и оборота прав на участие в корпорации (читай: оборота акций).

В результате в самом начале пути мы получаем довольно своеобразную систему администрирования: лицо, обязанное по акциям (эмитент), само же ведет учет вещных прав на эти акции и администрирует осуществление прав по ним. Конфликт интересов очевиден, но это уже история, правда, история, определившая сегодняшний облик учетной инфраструктуры рынка акций. Разрешение этого конфликта и поиск способа обеспечения баланса интересов должника и кредитора определяют вектор развития российской учетной инфраструктуры, обслуживающей эмитентов ценных бумаг. Это первый тезис, давайте его запомним, поставим наши размышления в этом направлении на паузу и зайдем с другой стороны.

В основе разделения профессиональной деятельности на рынке ценных бумаг на виды лежит принцип разделения полномочий, соблюдение которого призвано исключить конфликт интересов внутри одного участника. Это один из базовых принципов риск-ориентированного управления. Конфликт интересов может заключаться в возможности скрыть факт реализации некого рискового события при осуществлении одного вида деятельности путем совершения умышленного нарушения установленных правил при осуществлении другого.

Простейший пример: утрату имущества в результате осуществления убыточных торговых операций можно скрыть путем фальсификации регистров, в которых это имущество учитывается. Риск очевиден, как и способ его обработки: обособление функций по учету имущества. Риски, связанные с хранением и перемещением ценностей, привели к появлению банковской системы, управление рисками заложено в генетический код финансовой системы в целом, в соответствии с этой же логикой происходит развитие как инфраструктуры рынка ценных бумаг, так и, неизбежно, отдельных его участников. Это второй тезис.

Ведение учета подразумевает своеобразное удвоение реальности: отношения реальных людей по поводу вещей или обязательств объективируются и находят свое отражение в замкнутом относительно самого себя мире системы учета, где каждой вещи или обязательству соответствует уникальная запись. Задачей учетной инфраструктуры является перевод" вещей и обязательств на язык системы учета и обеспечение соответствия этих двух реальностей. Уже при моделировании системы возникает множество проблем перевода", а при ее функционировании на первое место встает вопрос обеспечения соответствия объекта реальн... ✂