Принятие решения ОСА «только по предложению совета директоров»: как это работает. Часть 1

Российский акционерный закон содержит несколько важных норм, предусматривающих особый порядок принятия решений общего собрания акционеров, ключевым фрагментом которого является управленческая привилегия совета директоров инициировать соответствующие предложения высшему органу управления. Приведем некоторые наиболее актуальные в прикладном плане положения. Императивные установления.

Пункт 3 ст. 29 ФЗ об АО1:

«Решение об уменьшении уставного капитала общества путем уменьшения номинальной стоимости акций общества принимается общим собранием акционеров общества большинством в три четверти голосов акционеров — владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров общества, только по предложению совета директоров (наблюдательного совета) общества».

Пункт 3 ст. 42 ФЗ об АО:

«Решение о выплате (объявлении) дивидендов принимается общим собранием акционеров. Указанным решением должны быть определены размер дивидендов по акциям каждой категории (типа), форма их выплаты, порядок выплаты дивидендов в неденежной форме, дата, на которую определяются лица, имеющие право на получение дивидендов. При этом решение в части установления даты, на которую определяются лица, имеющие право на получение дивидендов, принимается только по предложению совета директоров (наблюдательного совета) общества».

Пункт 1 ст. 68:

«Решение о передаче полномочий единоличного исполнительного органа общества управляющей организации или управляющему принимается общим собранием акционеров только по предложению совета директоров (наблюдательного совета) общества».

Диспозитивные, в том числе «ситуативные» нормы. Пункт 3 ст. 49 ФЗ об АО. Решение по вопросам повестки дня ОСА: реорганизация общества, увеличение уставного капитала общества путем увеличения номинальной стоимости акций или путем размещения дополнительных акций (если уставом общества в соответствии с ФЗ об АО увеличение уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций не отнесено к компетенции совета директоров общества), дробление и консолидация акций, согласие на совершение или о последующем одобрении сделок в случаях, предусмотренных ст. 83 ФЗ об АО, согласие на совершение или о последующем одобрении крупных сделок в случаях, предусмотренных ст. 79 ФЗ об АО, приобретение обществом размещенных акций в случаях, предусмотренных ФЗ об АО, участие в финансово-промышленных группах, ассоциациях и иных объединениях коммерческих организаций, утверждение внутренних документов, регулирующих деятельность органов общества, принимается общим собранием акционеров только по предложению совета директоров (наблюдательного совета) общества, если иное не установлено уставом общества.

Пункт 4 ст. 42 ФЗ об АО:

«Размер дивидендов не может быть больше размера диви... ✂