Оспаривание сделок с заинтересованностью и крупных сделок в ООО: актуальные тенденции судебной практики 2025 г.

Анализ судебной практики 2025 г. свидетельствует о качественной трансформации подходов арбитражных судов к оспариванию корпоративных сделок. Если ранее суды зачастую ограничивались формальной проверкой соблюдения процедур одобрения, то текущий год демонстрирует переход к глубокому, содержательному анализу экономической сущности оспариваемых сделок, мотивов поведения сторон и реальных последствий.

Законодательная основа — ст. 45 и 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее — Закон об ООО), а также ст. 173.1 и 174 Гражданского кодекса РФ — остается неизменной. Однако их толкование и применение арбитражными судами в 2025 г. наполнились новыми смыслами — внимание судов смещается с исключительно процедурных аспектов на комплексную оценку разумности, добросовестности и экономической целесообразности действий исполнительных органов и участников общества. Формируется устойчивая судебная практика, направленная на защиту интересов общества как самостоятельного субъекта права.

В статье рассмотрим вопросы:

• ужесточение процессуальных требований и доктрина «расширенной аффилированности» в сделках с заинтересованностью;
• тенденция к приоритету качественного критерия в крупных сделках.

I. СДЕЛКИ С ЗАИНТЕРЕСОВАННОСТЬЮ: УЖЕСТОЧЕНИЕ ПРОЦЕССУАЛЬНЫХ ТРЕБОВАНИЙ И ДОКТРИНА «РАСШИРЕННОЙ АФФИЛИРОВАННОСТИ»

1.1. Расширительное толкование круга заинтересованных лиц: от формальных признаков к фактической аффилированности

Суды последовательно идут по пути признания необходимости отстранения от голосования не только лиц, формально подпадающих под признаки заинтересованности (участник, являющийся контрагентом; родственник лица, осуществляющего полномочия исполнительного органа, и т.д.), но и лиц, признаваемых фактически аффилированными в силу согласованности экономических интересов и поведения.

Яркой иллюстрацией данной тенденции служит дело № А64-1607/20221. Суды, установив, что участник общества Шаврин А.В. (супруг дочери генерального директора общества) голосовал по спорным вопросам единообразно с членами семьи директора, пришли к выводу о его фактической аффилированности.

Его неотстранение от голосования при одобрении сделки по продаже имущества по заниженной цене компании, контролируемой сыном директора, было расценено как существенное нарушение закона. В результате протокол собрания не набрал необходимого количества голосов незаинтересованных участников, что повлекло недействительность одобрения и последующую недействительность самой сделки.

Эт... ✂