ПРАКТИКА РАСПРЕДЕЛЕНИЯ КОМПЕТЕНЦИИ КОМИТЕТОВ ПРИ СОВЕТЕ ДИРЕКТОРОВ КОМПАНИИ

За последние несколько лет количество компаний, в которых созданы комитеты совета директоров, значительно возросло. Этому способствовало как введение новых, более жестких требований к листингу акций компаний на Московской бирже, так и изменение в понимании руководителей российских компаний того, как влияет качество корпоративного управления на конечную стоимость компании и привлекательность в глазах инвесторов.

Требования Московской биржи предписывают компаниям, акции которых обращаются на данной бирже, создавать 3 комитета:

• комитет по аудиту,
• комитет по кадрам и
• комитет по вознаграждениям (см.: http://moex.com/a2585).

На практике допускается совмещение функций комитета по кадрам и по вознаграждениям в одном комитете.

Требования Нью-Йоркской фондовой биржи (NYSE) и Лондонской фондовой биржи совпадают с требованиями Московской биржи в части создания комитетов: компании, которые осуществляют листинг на данных биржах, должны создавать комитеты по номинациям, по аудиту и вознаграждениям (см. подробнее: https://www.frc.org.uk/Our-Work/Publications/Corporate-Governance/UK-Corporate-Governance-Code-2014.pdf, http://nysemanual.nyse.com/LCMTools/PlatformViewer.asp?selectednode=chp%5F1%5F4%5F3amp;manual=%2Flcm%2Fsections%2Flcm%2Dsections%2F).

Если обратиться Кодексу корпоративного управления (ККУ), то, помимо комитета по аудиту и комитета по номинациям (назначениям, кадрам), этот документ указывает, что в компаниях могут создаваться комитет по стратегии, комитет по корпоративному управлению, комитет по этике, комитет по управлению рисками, комитет по бюджету, комитет по здоровью, безопасности и окружающей среде и др. (п. 2.8.4 Письма Банка России от 10.04.2014 г. № 06-52/2463 О Кодексе корпоративного управления").

ККУ рекомендует создавать комитеты при совете директоров для предварительного рассмотрения наиболее важных вопросов в деятельности компании (п. 2.8 Письма Банка России от 10.04.2014 г. № 06-52/2463 О Кодексе корпоративного управления"). Очевидно, что комитеты могут рассматривать и те вопросы, которые в дальнейшем не будут выноситься на совет директоров, но играют ключевую роль в деятельности компании.

Практика российских и зарубежных компаний по созданию комитетов совета директоров

Результатом исполнения требований бирж и рекомендаций ККУ стало разнообразие комитетов, создаваемых при советах директоров российских компаний (таблица 1). При этом отметим, что некоторые комитеты, хотя и имеющие различия в наименованиях, выполняют схожие функции.

Таблица 1. Комитеты при советах директоров российских компаний

Скачать таблицу

Как видно из представленных данных, во всех компаниях за исключением Газпрома созданы комитеты по аудиту, а также комитеты по кадрам и вознаграждениям (в некоторых компаниях функции комитета по кадрам и вознаграждениям разделены на два отдельных комитета). Кроме того, практически во всех компаниях созданы комитеты по стратегии (стратегическому планированию). В 4 компаниях из 22 также действуют такие комитеты, как комитет по финансам и по охране труда и промышленной безопасности. В 5 компаниях сформированы комитеты, которых нет в других компаниях:

1. Комитет по надежности, энергоэффективности и инновациям при совете директоров Русгидро, функциями которого являются рассмотрение вопросов в области формирования технической политики общества, систем контроля качества технического регулирования, техническая экспертиза инвестиционных проектов и другие вопросы в области энергоэффективности.
2. Комитет по экспертизе проектов АНК Башнефть. Данный комитет осуществляет рассмотрение результатов экспертизы крупных капитальных проектов компании и ее дочерних обществ. К функциям данного комитета относится выработка рекомендации для совета директоров компании в области управления крупными капитальными проектами.
3. Управляющий комитет по новому строительству Э.ОН. К компетенциям управляющего комитета относятся вопросы рассмотрения эффективности управления реализацией инвестиционной программы Э.ОН, учет целесообразного расходования денежных средств компании, соблюдения экологической и промышленной безопасности, требований охраны труда, охраны окружающей среды в местах реализации проектов.
4. Специальный комитет независимых директоров МТС. Основной задачей специального комитета независимых директоров является анализ условий совершения сделок, определенных в положении о комитете и связанных с ними рисков, выработка мнения о целесообразности заключения сделок, подготовка рекомендаций совету директоров, касающихся одобрения сделок, взаимодействие с консультантами в отношении сделок и т. д.
5. Обращает на себя внимание созданный в ОАО Газпром комитет по надежности, который также сформирован в энергетических компаниях, таких как ТГК 6, ТГК 9, МОЭСК и т. д. Функциями комитета являются: экспертиза инвестиционных программ и планов по ремонту энергообъектов, оценка результатов по итогам ликвидации аварий и информирование совета директоров компании о состоянии основных фондов энергетических объектов.

Кроме выделенных выше комитетов, в Русале создан специальный комитет по Норильскому никелю", целью деятельности которого является рассмотрение вопросов, касающихся инвестиции РУСАЛа в ГМК Норникель, а также подготовка рекомендаций для голосования на совете директоров ГМК Норильский никель.

В зарубежных компаниях, как правило, создаются комитеты по аудиту, кадрам и вознаграждениям. В большинстве компаний функции комитета по кадрам и вознаграждениям разделены на два комитета. Во многих компаниях действуют комитет по корпоративным отношениям, комитет по рискам и комитет по финансам. Хотелось бы обратить внимание читателя на практику создания комитетов, пока не имеющих аналогов в российских акционерных обществах.

1. Исполнительный комитет.

Исполнительные комитеты созданы в таких компаниях, как Exxon Mobil Corporation и Wal-Mart Stores. Inc. Основная функция исполнительного комитета в Exxon Mobil Corporation - это осуществление функций совета директоров в его отсутствие.

В компании Wal-Mart Stores. Inc. исполнительный комитет также может осуществлять функции совета директоров компании за исключением одобрения некоторых сделок, специально указанных в уставе, а также вопросов, которые не могут быть делегированы исполнительному комитету в силу закона или требований бирж, где котируются акции компании.

Фактически исполнительный комитет выполняет функции совета директоров в определенные моменты и создается для принятия оперативных решений, когда нет возможности собрать всех членов совета директоров. При этом принятие решений по ключевым вопросам, таким как стратегия, бизнес-план, бюджет, остается в ведении совета директоров.

2. По взаимодействию с общественностью. Данный комитет сформирован в General Electric Company.

Комитет осуществляет рассмотрение результатов оценки деятельности совета директоров и его членов, дает рекомендации по структуре и размеру компенсации членам совета директоров и комитетов. Кроме того, он определяет позицию компании в вопросах взаимодействия с общественностью и стейкхолдерами, а также контролирует отношения, связанные с лоббированием публичных интересов компании.

3. По регулированию, комплаенсу и взаимодействию с правительством, созданный в Johnson amp; Johnson. Основными задачами комитета являются осуществление контроля за соблюдением социальных программ государственных стандартов и требований, а также внутренними процедурами и документами. Комитет рассматривает отчеты в области взаимоотношений с органами государственной власти, осуществляет анализ расходов, связанных с политической и лоббистской деятельностью.

4. По науке, технологиям и устойчивому развитию.

Комитеты по технологиям созданы в четырех компаниях из представленных: Wal-Mart Stores, Inc., General Electric Company, Novartis AG и Johnson amp; Johnson. Основными функциями данного комитета являются: рассмотрение стратегии в области развития технологий в компании и результатов ее исполнения, рассмотрение вопросов приобретения новых технологий, патентов, предварительное согласование документов, регулирующих деятельность компании в области науки и технологий и т. д. Кроме того, в General Electric Company данный комитет рассматривает вопросы, связанные с экологией и мерами по уменьшению вреда, наносимого производством компании, путем совершенствования технологий и производства.

5. По благотворительности.

Данный комитет сформирован в HSBC Holdings, его задачами являются осуществление контроля за деятельностью компании в области благотворительности, соблюдение взятых на себя компанией социальных обязательств. Комитет контролирует соблюдение деловой этики и кодекса корпоративного поведения членами совета директоров и исполнительными директорами. Кроме того, комитет осуществляет контроль за лоббистской деятельностью компании.

6. Специальный комитет по Мексиканскому заливу.

В связи с произошедшей аварией на нефтяной платформе Deepwater Horizon, в компании BP был создан специальный комитет по Мексиканскому заливу. Роль данного комитета заключается в постоянном контроле за данным проектом, в том числе за процессами по ликвидации последствий аварии, по общению с общественностью, судебными разбирательствами и репутационными рисками.

При сравнении практики иностранных и российских компаний в части сформированных в них комитетов, можно сделать несколько общих выводов:

1. Поскольку требования иностранных и российских бирж в части необходимости создания комитетов по аудиту и комитетов по назначениям и вознаграждениям совпадают, в российских и зарубежных компаниях сформированы данные комитеты, однако в большинстве иностранных компаний функции комитетов по назначениям и вознаграждения разделены, а в большинстве российских компаний данные функции совмещены в одном комитете.
2. В отличие от иностранных компаний, практически во всех российских компаниях сформирован комитет по стратегии, в иностранных компаниях функции по стратегии чаще всего лежат непосредственно на совете директоров, либо распределены между другими комитетами.
3. Ни в одной из российских компаний не создан отдельный комитет по НИОКР, эту функцию чаще всего выполняет экспертный совет при президенте или правлении компании.
4. В иностранных компаниях к полномочиям одного из комитетов обычно относится также контроль за лоббированием интересов компании в государственных органах, в положениях о комитетах российских компаний данный вопрос не содержится, однако это можно объяснить различиями в понимании данного процесса в российском и иностранном законодательстве.

В целом можно отметить, что крупнейшие российские компании по количеству комитетов не уступают иностранным компаниям, а в каких-то компаниях их даже больше.

Проектирование структуры и компетенции комитетов

Задача по формированию комитетов является очень непростой, поскольку требует знания не только внутренних процессов компании, но и того, как комитеты работают на практике: какой реальный эффект от их деятельности может получить компания, необходимы ли они только в силу требований законодательства или биржи, или их создание может улучшить корпоративное управление в компании и сделать компанию более привлекательной в глазах инвесторов.

Первым шагом в ее решении может стать формирование таблицы, содержащей перечень вопросов, которые, в силу требований законодательства, бирж, устава общества, пожеланий членов совета директоров и менеджмента, должны рассматриваться на уровне совета директоров и/или его комитетов. Пример формирования такой таблицы в части дополнительных, не предусмотренных законодательством вопросов, приведен в таблице 2. Отметим, что состав вопросов для каждой из компаний может быть иным и определяться спецификой бизнеса, масштабами деятельности, ожиданиями менеджмента и акционеров.

Таблица 2. Дополнительные вопросы компетенции совета директоров

После осуществления такого распределения вопросов, можно будет достаточно легко оценить, какие комитеты могут быть созданы в компании.

В большинстве случаев, по мнению автора, все приведенные в таблице вопросы можно распределить между следующими комитетами:

1. комитет по аудиту и рискам - аудит, риск-менеджмент и страхование;
2. комитет по назначениям (кадрам) и вознаграждениям - персонал, KPI, корпоративные мероприятия и программы;
3. комитет по корпоративному управлению - корпоративное управление, GR, IR, PR;
4. комитет по охране труда, промышленной безопасности и социальной ответственности - охрана труда, промышленная безопасность, благотворительность и социальная ответственность;
5. комитет по финансам и бюджету - финансы и бюджетирование;
6. комитет по стратегии - стратегия, НИОКР.

В зависимости от сферы деятельности компании количество комитетов может разниться, а вопросы, отнесенные к их компетенции, могут быть совмещены или разделены иным образом. Принципиально важным является следующее. Комитеты должны вести реальную деятельность и приносить реальную пользу, а не быть формальным показателем уровня корпоративного управления. Для обеспечения должной эффективности и прозрачности следует проводить оценку деятельности комитетов, которая должна рассматриваться на заседании совета директоров совместно с отчетом председателя комитета о работе комитета, на ежегодной основе.

Комитеты при совете директоров призваны обеспечить как более тщательную проработку вопросов, подлежащих рассмотрению на заседании совета директоров, так и рассмотрение вопросов, имеющих ключевое значение в деятельности компании и требующих взгляда независимых лиц, но которые могут быть переданы из компетенции совета директоров для уменьшения его загруженности.

Создание комитетов прежде всего позволяет осуществить дополнительный контроль за деятельностью компании со стороны акционеров, при этом деятельность комитетов не должна мешать основной деятельности компании: работу комитетов необходимо организовать, в том числе, с учетом мнения менеджмента компании, в таком случае комитеты станут эффективным механизмом взаимодействия между менеджментом, советом директоров и акционерами.

Следует отметить, что стремясь повысить статус комитетов при совете директоров, ККУ вносит рекомендацию о том, что в случае принятия решения, противоречащего рекомендации комитета, совет директоров должен обосновать причины, по которым рекомендации не были учтены (п. 196 Письма Банка России от 10.04.2014 г. № 06-52/2463 О Кодексе корпоративного управления").

[1] АНК Башнефть - функции комитета по финансам и рискам совмещены в одном комитете.

[2] АНК Башнефть - функции комитетов по охране труда и промышленной безопасности и корпоративной социальной ответственности совмещены в одном комитете.

[3] Лукойл - комитет по стратегии и инвестициям.

[4] ВТБ - комитет по стратегии и корпоративному управлению.

[5] Норникель - комитет по корпоративному управлению, кадрам и вознаграждениям.

[6] Уралкалий - комитет по инвестициям и развитию.

[7] Мегафон - комитет по вознаграждениям и развитию персонала.

[8] Полюс золото - комитеты по назначениям и вознаграждениям разделены на два комитета.

[9] Полюс золото - функции комитетов по охране труда и промышленной безопасности и корпоративной социальной ответственности совмещены в одном комитете.

[10] НЛМК - комитет по вознаграждениям и социальной политике.

[11] Русгидро - комитет по назначениям совмещает функции по корпоративному управлению и назначениям.

[12] Русал - комитет разделен на два комитета: по корпоративному управлению и назначениям и комитет по вознаграждениям.

[13] Интеррао - комитет по стратегии и инвестициям.