Полномочия единоличного исполнительного органа общества: срок и продление

В процессе своей деятельности каждая компания сталкивается с вопросами определения срока полномочий единоличного исполнительного органа. Такие вопросы возникают не только при учреждении компании и подготовке соответствующих документов, но и в процессе текущей хозяйственной деятельности, взаимоотношениях с контрагентами, банками, нотариусами. Довольно часто случается, что срок полномочий директора в соответствии с уставом истек, а участниками не принято решение о повторном избрании директора на должность. Или же — срок трудового договора с руководителем подошел к концу, в то время как уставом хозяйственного общества срок полномочий единоличного исполнительного органа в принципе не установлен. В обоих приведенных примерах на практике часто возникают споры в отношении действий руководителя, полномочия которого истекли или не были надлежащим образом оформлены.

Чем регламентируется срок полномочий руководителя и могут ли его полномочия быть бессрочными? Как соотносятся сроки в корпоративном и трудовом праве и с какими сложностями приходится сталкиваться компаниям в данной связи? Есть ли единый подход к разрешению соответствующих корпоративных споров судами? В данной статье постараемся найти ответы на данные вопросы. А также проанализируем нормы закона, регламентирующие срок полномочий единоличного исполнительного органа, включая подходы к его определению, порождающие разные выводы о последствиях истечения такого срока и возможностях его продления.

СРОК ПОЛНОМОЧИЙ ЕИО И ЕГО ПРЕДЕЛЫ

Федеральный закон от 08.02.1998 № 14‑ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее — Закон об ООО) устанавливает, что единоличный исполнительный орган общества (далее — ЕИО) избирается общим собранием участников либо советом директоров (наблюдательным советом) общества на срок, определенный уставом общества.

В отличие от Закона об ООО Федеральный закон от 26.12.1995 № 208‑ФЗ «Об акционерных обществах» (далее — Закон об АО) вообще не содержит упоминания об ограничении полномочий ЕИО акционерного общества определенным уставом сроком и не устанавливает, каким образом такой срок должен определяться в уставе.

В обоих случаях установление срока полномочий ЕИО в уставе хозяйственного общества не является императивным требованием, что, в свою очередь, допускает формулировки, согласно которым срок полномочий ЕИО может быть не ограничен уставом. Несмотря на это в подавляющем большинстве случаев уставы как акционерных обществ, так и обществ с ограниченной ответственностью все же закрепляют срок полномочий единоличного исполнительного органа. Прежде всего это обуславливается сложившейся, в том числе зарубежной, практикой в области корпоративного управления, а также необходимостью ротации руководства в зависимости от поставленных показателей деятельности компании и задач собственников бизнеса. Данная традиция нашла о... ✂