Корпоративный договор: правила кворума для собраний акционеров и совета директоров АО

Проблематика статьи заключается в конфликте между императивными правилами кворума (как условия легитимности решений общего собрания акционеров и совета директоров) и практической потребностью акционеров обеспечить управляемость общества. Запрос актуален, когда кворум используется как инструмент блокирования («саботажа») или срывается из-за технических факторов. В качестве механизма для управления упомянутыми рисками предлагается корпоративный договор. Предполагается, что обязанности и ответственность за нарушение обязанностей по корпоративному договору повлияют на «собираемость» кворума.

КВОРУМ В ОРГАНАХ УПРАВЛЕНИЯ АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА

На рынке акционерное общество воспринимается как единый хозяйствующий субъект. Оно заключает сделки, несет юридическую ответственность, обладает гражданскими правами и обязанностями и действует как «одно лицо» в экономическом обороте. Однако создается и наполняется капиталом общество несколькими акционерами. Каждый из них обладает (в пределах своего пакета) управленческими правами. Прежде всего, акционер вправе участвовать в формировании органов общества и определении ключевых решений.

Разумеется, интересы и воля акционеров могут расходиться. Так, например, одни ориентированы на получение дивидендов, другие — на рост стоимости компании, третьи — на контроль или смену менеджмента. Но внешнему рынку эта множественность позиций «не видна» и не может быть транслирована вовне. В отношениях с контрагентами и государством у акционерного общества должна быть одна юридически значимая воля, выраженная через компетентные органы в установленном порядке. Иное порождало было правовую неопределенность и транзакционные издержки.

Именно поэтому корпоративное право выстраивает механизмы, которые превращают разнонаправленные частные волеизъявления акционеров в единую волю общества. Ключевое место среди таких механизмов занимают правила о порядке созыва, участии и кворуме, обеспечивающие легитимность принятия решений.

Если воспринимать акционерное общество как узел контрактов1, то кворум становится обеспечением исполнимости ключевых договоренностей акционеров о том, как и кем формируется воля общества. Закон об акци... ✂