От замысла до реализации: как проходит процедура дополнительной эмиссии акций

В современном бизнесе успешное развитие и масштабирование компании зачастую напрямую связаны с привлечением дополнительных финансовых ресурсов. Одним из эффективных инструментов увеличения капитала является дополнительная эмиссия акций. Этот метод позволяет не только привлечь новые инвестиции, но и обеспечить финансовую устойчивость, расширить возможности для реализации стратегических целей и повысить конкурентоспособность компании.

Процедура проведения дополнительной эмиссии акций является достаточно сложной и многоэтапной, требующей тщательного планирования и соблюдения нормативных требований. Неправильное выполнение этапов или недостаточное понимание процедурных нюансов может привести к неблагоприятным юридическим и финансовым рискам.

Актуальность дополнительной эмиссии акций в современных экономических условиях обусловлена возрастающей потребностью компаний в гибких источниках финансирования. В условиях усиления конкуренции и необходимости постоянных инвестиций в развитие, собственный капитал становится ключевым фактором устойчивости бизнеса. Дополнительная эмиссия акций позволяет компаниям не только привлечь средства для реализации стратегических проектов и укрепления финансового положения, но улучшить структуру капитала и снизить долговую нагрузку. 

В данной статье вы найдете руководство по организации дополнительной эмиссии в непубличном акционерном обществе, узнаете о возможных подводных камнях и получите практические рекомендации, которые помогут успешно реализовать этот инструмент для роста и развития вашего бизнеса.

В качестве целей проведения дополнительной эмиссии акций можно выделить:
• привлечение инвестиций, так как привлечение финансовых ресурсов напрямую влияет на скорость развития организации, расширение производства или приобретение новых, стратегически важных активов. 
• погашение задолженностей и оптимизация структуры капитала. Компания может использовать средства, полученные от дополнительной эмиссии, для погашения долгов, что, в свою очередь, может существенно снизить финансовую нагрузку на организацию.
• мотивационные программы для работников. Доп. выпуск акций служит инструментом для удержания ключевых сотрудников. Подобные программы направлены на стимулирование работников к достижению целей компании.

Процедуру эмиссии ценных бумаг можно условно разделить на общий и специальный порядок, основываясь на объеме регистрируемых документов, объеме раскрываемой информации и количестве этапов. 
Особенностью специального порядка процедуры эмиссии является необходимость регистрации проспекта ценных бумаг. Кроме того, каждый этап выпуска должен сопровождаться обязательным раскрытием информации о нем. 

В ст. 22 Закона «Об акционерных обществах» законодатель предусмотрел, что регистрация дополнительного выпуска эмиссионных ценных бумаг, размещаемых путем подписки, должна сопровождаться составлением и регистрацией проспекта ценных бумаг, за исключением некоторых случаев, в частности, если:

• в соответствии с условиями размещения акций и (или) эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, они предлагаются только лицам, которые на определенную дату являлись или являются акционерами акционерного общества - эмитента;
• в соответствии с условиями размещения эмиссионных ценных бумаг они предлагаются заранее определенному кругу лиц, число которых не превышает 150, без учета квалифицированных инвесторов и лиц, имеющих преимущественное право приобретения соответствующих ценных бумаг;

В настоящей статье будет рассмотрена процедура дополнительной эмиссии акций, осуществляемой в общем порядке.

Рассматриваемый порядок включает следующие стадии:

– принятие эмитентом решения о дополнительном размещении эмиссионных ценных бумаг или иного решения, являющегося основанием для дополнительного размещения эмиссионных ценных бумаг; 
- утверждение документа, содержащего условия размещения дополнительных эмиссионных ценных бумаг;
– государственная регистрация дополнительного выпуска эмиссионных ценных бумаг;
– размещение эмиссионных ценных бумаг; 
– государственная регистрация отчета об итогах дополнительного выпуска эмиссионных ценных бумаг. 

Рассмотрим подробнее.

ЭТАП 1. ПРИНЯТИЕ ЭМИТЕНТОМ РЕШЕНИЯ О ДОПОЛНИТЕЛЬНОМ РАЗМЕЩЕНИИ ЭМИССИОННЫХ ЦЕННЫХ БУМАГ

Решение об увеличении уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций может приниматься как общим собранием акционеров, так и советом директоров (абз. 2 п. 2 ст. 28 Закона «Об акционерных обществах»). 
Законодатель предписывает обязательное включение в рассматриваемое решение определенного объема сведений. В соответствии с п. 4 ст. 28 Закона «Об акционерных обществах», п. 29.2

Положения о стандартах эмиссии к числу таких сведений относится:

1) количество размещаемых дополнительных обыкновенных акций и привилегированных акций каждого типа в пределах количества объявленных акций этой категории (типа); 
2) способ размещения дополнительных акций - открытая или закрытая подписка; 
3) цена размещения дополнительных акций (порядок ее определения), в том числе цена (порядок ее определения) для лиц, имеющих преимущественное право приобретения, либо указание на то, что цена (порядок ее определения) будет установлена советом директоров (наблюдательным советом) не позднее начала размещения дополнительных акций; 
4) форма оплаты размещаемых дополнительных акций. 

Обращаем внимание, что непубличное АО не может разместить акции путем открытой подписки (п. 9 ст. 24 Закона о рынке ценных бумаг). 

ЭТАП 2. УТВЕРЖДЕНИЕ ДОКУМЕНТА, СОДЕРЖАЩЕГО УСЛОВИЯ РАЗМЕЩЕНИЯ ДОПОЛНИТЕЛЬНЫХ ЭМИССИОННЫХ ЦЕННЫХ БУМАГ

Требуется не только принять решение о размещении дополнительных акций, но и утвердить условия данного размещения. Порядок утверждения и подписания документа, содержащего условия размещения, осуществляется по аналогичным правилам, которые применяются к решению о выпуске акций.

В документ, содержащий условия размещения дополнительных акций, требуется включить: 
1) количество размещаемых акций; 
2) вид ценных бумаг - "акции", их категорию (обыкновенные или привилегированные) и тип (при наличии); 
3) цену размещаемых акций; 
4) срок размещения акций или порядок его определения; 
5) порядок приобретения акций при их размещении; 
6) порядок заключения договоров, направленных на приобретение размещаемых акций; 
7) иные сведения, установленные Банком России. 

Следует подчеркнуть, что при одновременном выпуске обыкновенных и привилегированных акций необходимо подготовить два отдельных документа. Каждый из них должен детально описывать условия проведения дополнительной эмиссии акции соответствующего типа.

В зависимости от особенностей проводимой дополнительной эмиссии в документ, содержащий условия размещения, может потребоваться включить также иные сведения:

1. Если акции выпускаются в обмен на неденежные активы необходимо дополнительно предоставить сведения о:
• о перечне и составе имущества, за счет которого планируется оплата дополнительных акций;
• об оценочной организации или физическом лице, имеющим право заниматься оценочной деятельностью, которые были привлечены в целях определения рыночной стоимости передаваемого имущества.  

2. Если эмитентом привлекается брокер, необходимо отразить информацию о размер или порядке определения вознаграждения.

Если эмитент поручает размещение акций брокеру, который открывает счет, не предназначенный для учета прав на ценные бумаги, то следует включить информацию о:
• доле цены размещения акций, при оплате которой размещаемые акции могут быть зачислены на счет брокера. Отметим, что доля не может быть менее 25% от цены размещения акций;
• сроке зачисления акций с брокерского счета на личные счета покупателей, заключивших договоры, или правила определения этого срока. Обращаем внимание, что срок не может превышать 14 рабочих дней.
• порядок и правила, по которым акции поступают на лицевые счета покупателей, а также порядок покрытия расходов, возникающих при этом зачислении.

Также отметим, что если при проведении дополнительной эмиссии акций возникает преимущественное право, то в документе, содержащем условия размещения, необходимо предусмотреть, в частности: 
• дату определения лиц, имеющих преимущественное право приобретения акций;
• порядок уведомления таких лиц о возможности его осуществления.

ЭТАП 3. ГОСУДАРСТВЕННАЯ РЕГИСТРАЦИЯ ДОПОЛНИТЕЛЬНОГО ВЫПУСКА ЭМИССИОННЫХ ЦЕННЫХ БУМАГ

Законодатель в ст. 19 Закона о рынке ценных бумаг определил несколько субъектов, обладающих полномочиями для осуществления государственной регистрации выпусков эмиссионных ценных бумаг. К таким субъектам относится Банк России (именуется государственной регистрацией), регистратор, биржа и центральный депозитарий.  

Регистратором может осуществляться регистрация «дополнительных выпусков акций непубличных акционерных обществ, размещаемых путем закрытой подписки с использованием инвестиционной платформы» (п. 1 ст. 20.1 Закона о рынке ценных бумаг). 

По общему правилу, Банк России осуществляет регистрационные действия в течение 15 рабочих дней. Однако, в случае выявления в документах несоответствий течение срока может быть приостановлено на срок не более чем на 20 рабочих дней. Сроки регистрации выпуска регистратором регулируются его локальными документами (правилами). 
При регистрации выпуска эмиссионных ценных бумаг ему присваивается регистрационный номер (п. 7 ст. 20 Закона о рынке ценных бумаг).

ЭТАП 4. РАЗМЕЩЕНИЕ ЭМИССИОННЫХ ЦЕННЫХ БУМАГ

Размещение акций путем закрытой подписки, требует определения перечня лиц, которым акции будут предложены для покупки.

Перед размещением акций обязательно должны быть выполнены следующие условия (п. п. 5, 6 ст. 24 Закона о рынке ценных бумаг): 
• регистрация дополнительного выпуска акций;
• предоставление возможности ознакомления с документом, содержащим условия размещения ценных бумаг;
• раскрытие информации, содержащейся в проспекте ценных бумаг (если регистрация дополнительного выпуска акций сопровождается составлением и регистрацией такого проспекта). Информацию о цене размещения акций или порядке ее определения нужно раскрыть не позднее даты начала размещения акций.

ЭТАП 5. ГОСУДАРСТВЕННАЯ РЕГИСТРАЦИЯ ОТЧЕТА ОБ ИТОГАХ ДОПОЛНИТЕЛЬНОГО ВЫПУСКА ЭМИССИОННЫХ ЦЕННЫХ БУМАГ

По общему правилу, в 30-дневный срок после завершения размещения акций необходимо подготовить и подать отчет. Данный отчет об итогах дополнительного выпуска, как правило, подписывает лицо, занимающее должность (осуществляющее функции) единоличного исполнительного органа, или уполномоченное им должностное лицо.

Для регистрации отчета об итогах дополнительного выпуска акций представьте, в частности (п. 5 ст. 25 Закона о рынке ценных бумаг, п. 9.9 Положения о стандартах эмиссии):

 • заявление;
 • отчет об итогах дополнительного выпуска акций;
• документ об уплате госпошлины за государственную регистрацию отчета об итогах дополнительного выпуска, если информации о ее уплате нет в ГИС ГМП (п. 22.7 Положения о стандартах эмиссии);
• документы, подтверждающие раскрытие информации;
• опись представленных документов.

Если отчет подан до завершения размещения ценных бумаг, в то время как акции, в свою очередь, были предложены одному лицу по закрытой подписке, которое впоследствии отказалось от приобретения всех или части акций, то потребуется документ, подтверждающий такой отказ.

После одобрения Банком России отчета о дополнительном выпуске акций, требуется внести и зарегистрировать изменения в устав компании.

В случае осуществления размещения дополнительных акций посредством закрытой подписки с привлечением инвестиционной платформы, в Банк России представляется уведомление об итогах выпуска эмиссионных ценных бумаг.

Поскольку уведомление в Банк России подает регистратор, ведущий реестр акционеров, то государственная регистрация отчета об итогах дополнительного выпуска акций не требуется. 

КЕЙС ИЗ ПРАКТИКИ. ПРОЕКТ ПО УВЕЛИЧЕНИЮ УСТАВНОГО КАПИТАЛА КОМПАНИИ СО СЛОЖНОЙ КОРПОРАТИВНОЙ СТРУКТУРОЙ
Компания столкнулась с рядом серьезных проблем: необходимо было одновременно выпустить два типа акций (обыкновенные и привилегированные) и обеспечить участие в закрытой подписке иностранных инвесторов.

Для решения этой задачи была использована инвестиционная платформа регистратора. Весь процесс размещения организован через личный кабинет акционера, что обеспечило должный уровень прозрачности, удобства и контроля для всех акционеров.
 
Для получения возможности заключать инвестиционные сделки на платформе, потребовалось, чтобы:
1. эмитент, как сторона, нуждающаяся в инвестициях, заключил соглашение с оператором инвестиционной платформы о предоставлении услуг по привлечению капитала.
2. инвестор, выступающий в роли приобретателя в рамках закрытой подписки, подписал договор с оператором платформы на оказание услуг, направленных на содействие инвестиционной деятельности.

После выполнения вышеуказанных условий эмитент направил инвестиционное предложение, в котором, в частности, указывался срок его действия и минимальный объем денежных средств инвестора, достижение которого является необходимым условием для заключения договоров инвестирования.
Заключив договор инвестирования, эмитент направил регистратору распоряжение, являющееся основанием для внесения приходной записи по лицевому счету первого владельца – приобретателя по закрытой подписке.
Акции дополнительного выпуска были размещены, а приобретатель по закрытой подписке стал их собственником с момента внесения приходной записи по его лицевому счету у держателя реестра. 

Основные сложности и решения: 

Два типа акций: был разработан механизм выпуска, который корректно учитывает права владельцев как обыкновенных, так и привилегированных акций, включая соблюдение всех преимущественных прав при их наличии.

Иностранные акционеры: Участие зарубежных инвесторов потребовало тщательной проработки всех аспектов с учетом как российского законодательства, так и международных норм. Необходимо было обеспечить полное соответствие всем требованиям валютного контроля, налогообложения, а также соблюдения всех аспектов действующего контрсанкционного регулирования.

Инвестиционная платформа: Использование платформы регистратора позволило автоматизировать процесс сбора заявок, верификации участников и оформления документов, что значительно сократило сроки и минимизировало риски ошибок.
Компания получила необходимое финансирование для дальнейшего развития, а сам процесс стал примером того, как современные инвестиционные решения могут упростить и ускорить сложные корпоративные процедуры.

ЗАКЛЮЧЕНИЕ
Путь к успешной дополнительной эмиссии акций — это сложный и многогранный процесс, требующий внимательного подхода и тщательной подготовки. Важно учитывать все возможные барьеры — юридические, регуляторные, финансовые и рыночные — и предпринимать меры по их минимизации. Проведение предварительного анализа рисков, правильное оформление документов, прозрачность и своевременное взаимодействие с регуляторами позволяют значительно повысить шансы на успешное завершение процедуры. Как показывает представленный кейс, при грамотном подходе, использовании современных технологий и глубоком понимании законодательства даже самые сложные задачи становятся решаемыми. Дополнительная эмиссия — это не просто финансовый инструмент, а стратегический шаг, требующий профессионализма на каждом этапе для укрепления рыночных позиций и репутации компании.